证券交易所的问询函「歌尔股份有限公司待遇」

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对歌尔股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第367号）(以下简称“关注函”)。收到关注函后，公司及董事会高度重视，积极组织相关部门进行了认真核查和论证分析，对关注函中的有关问题回复如下：

一、2019年10月22日，你公司披露《关于回购公司股份方案的公告》称，你公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股，用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过21.00元/股。同日，你公司披露《关于持股5%以上股东、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》称，你公司实际控制人、董事长姜滨和副总裁刘春发计划以集中竞价和大宗交易方式减持你公司股份，合计拟减持数量（不超过）92,475,585股，占你公司总股本的2.85%。

我部对上述事项表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出说明：

1、你公司2019年10月24日披露的三季度报告显示，年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为31.08亿元；截至2019年9月30日，你公司货币资金余额30.51亿元，短期借款余额57.74亿元。根据你公司回购方案，本次回购股份的资金来源为你公司自有资金，回购金额为5亿至10亿元，约占你公司本年三季度末货币资金余额的16.39%至32.78%。请结合你公司资金、债务等状况，补充说明本次回购股份的必要性，是否影响你公司正常的债务兑付及生产经营。

公司回复说明如下：

（1）年初以来，行业增速放缓，国内外宏观经济形势复杂多变，公司按照既定的经营管理目标，坚持“精密零组件 智能硬件”的发展战略，坚持研发驱动，把握后移动时代智能硬件产业、半导体产业和5G相关产业的发展契机，在市场层面巩固传统业务的同时，不断开拓智能无线耳机、智能可穿戴、精密零组件领域的新业务，培育新的利润增长点；在运营层面强化经营管理意识，提升财经运营水平，提高精细化运营能力，向内部管理要效益，持续推动建立高效的组织管理体系和激励机制，激发组织活力。这些举措正在为公司保持竞争优势和持续发展奠定坚实的基础。

公司业务快速发展，对技术人才、管理人才以及新业务领域的领军人才等提出了更高的需求。相关领域人才争夺加剧，市场供应不足，加之公司主体业务处在山东潍坊，在吸引和保留人才方面压力较大，公司将长期实施员工持股计划等激励措施，为公司的长期发展积蓄力量，本次回购方案正是为未来陆续实施的员工激励计划做好充足的股票储备。

（2）公司前三季度经营活动产生的现金流量净额31.08亿元，同比增长442.42%，其中，第三季度经营活动产生的现金流量净额10.73亿元。经营活动产生的现金流量净额快速增长，为公司的生产经营提供有力的资金保障。截至2019年9月30日，公司货币资金余额30.51亿元，较年初增加6.60亿元。

公司坚持精益化运营，加强对存货、应收账款的管理，前三季度营运周期54.81天，较去年缩短16.78天，公司资产的周转速度得到有效提升，营运资金占用减少。

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随着公司营业收入规模的持续扩大，精益化运营的持续进行，预计公司现金流状况会持续改善。

截至2019年9月30日，公司短期借款余额57.74亿元。公司同银行等金融机构保持了良好的合作关系，目前尚未使用的银行授信额度为163.20亿元，能有效保障运营资金的正常周转。

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，公司将结合货币资金情况，合理规划回购方案的实施进度。

综上，公司认为本次回购股份符合公司发展需要，在目前阶段具有实施的合理性和必要性，不会影响公司正常的债务兑付及生产经营。

二、除你公司实际控制人及高级管理人员披露减持计划外，你公司控股股东歌尔集团有限公司2017年10月17日非公开发行可交债的换股期为2018年4月18日至2020年10月14日，与本次回购股份的实施期限也存在重合。请你公司自查并说明本次回购股份是否存在配合股东减持及可交债换股的动机。

公司回复说明如下：

（1）公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）于2017年10月17日非公开发行了“歌尔集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券”，发行规模20亿元，债券期限3年，标的股票为歌尔集团持有的公司A股股票，债券简称“17歌尔EB”，债券代码“117102”。本次可交换债券的换股期为2018年4月18日至2020年10月14日。

2018年4月11日、2019年7月27日、2019年8月23日、2019年9月5日公司陆续在指定信息披露媒体公告了公司控股股东可交换债券相关进展情况。2019年10月22日，公司公告了《歌尔股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》，其中披露了歌尔集团本次可交换债券在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，歌尔集团因可交换债券持有人换股导致持有公司股份累计减少5.29%。在本次歌尔集团可交换债券换股过程中，公司严格履行了信息披露义务，及时公告了歌尔集团可交换债券的换股情况。

截至回购方案公告日，歌尔集团可交换债券存续余额2.09亿元，仅占可交换债券总额的10.45%。在未来公司回购实施过程中，歌尔集团可交换债券存续余额较小，可交换债券持有人同公司无关联关系。公司不存在配合可交换债券换股的情形。

（2）公司实际控制人、董事长姜滨先生基于优化公司顶层设计，深度绑定公司核心高管，推动公司快速健康发展，以大宗交易方式转让公司股份59,664,585股（占公司总股本的比例1.84%）给一致行动人、公司副董事长、总裁姜龙先生。该部分股权转让为实际控制人、一致行动人之间的股权转让，不会影响二级市场股票价格波动，不存在回购配合股东减持的情形。

（3）姜滨先生基于偿还股权质押融资及个人资金需求目的以集中竞价方式减持公司股份32,451,000股（不超过本公司总股本比例1.00%）；公司副总裁刘春发先生基于个人资金需求目的以集中竞价方式减持公司股份360,000股（占本公司总股本比例0.01%）。为避免上述减持行为同公司回购股份在实施时间上重合，公司承诺在相关股东减持实施完毕后，再实施本次回购方案，并将在实施过程中严格履行信息披露义务，及时发布相关进展公告。

三、你公司认为应当说明的其他事项。

公司回复说明如下：

公司不存在应当说明的其他事项。

特此公告。

歌尔股份有限公司

董事会

二○一九年十月二十五日