境外机构在中国境内发行人民币债券「境内银行投资境外债券」

债券市场对外开放的又一重要举措正式落地。

9月25日，为促进全国银行间债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，保护债券市场投资者合法权益，中国人民银行、财政部发布了共同制定的《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（下称《办法》），自公布之日起实施。同时，《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》正式废止，国际开发机构人民币债券发行纳入境外机构在境内发行债券框架内统一管理。

央行副行长潘功胜在7月3日出席债券通周年论坛时就曾指出，中国内地债券市场对外开放一直在两个维度推进：一是境外机构在华发行熊猫债（编注：境外机构在中国发行的以人民币计价的债券），二是境外机构投资中国的债券市场。

《办法》的落地给境外发行人在华发行人民币债券提供了一个更加清晰、明确的发行指引，这也意味着中国债券市场对外开放又迈出了重要一步。上海对外经贸大学金融系讲师钟辉勇向澎湃新闻表示，《办法》生效后，境外的投资主体在核准之后基本上都可以在国内债券市场融资。

“对外开放的力度很大，是全方位的对外开放，”钟辉勇认为，境外机构在境内发行人民币债券，也增加了国内投资者的投资选择范围，有利于人民币的国际化，发行流程上面，和国内发行人债券发行流程上面都基本一致。

境外机构首次在银行间市场发行人民币债券是在2005年，而发行人为国际开发机构。此后，境外机构的境内债券融资渠道不断扩宽，主体类型日益丰富。中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）9月发布的统计月报显示，截至2018年8月末，境外机构已累计在银行间债券市场发行债券1781.6亿元，发行主体也从最早的国际开发机构拓展到外国政府、境外金融机构和非金融企业。

近年来，中国债券市场对外开放步伐稳健，不断为境外投资者投资境内债券市场便利。2017年以来，境外投资者在债券市场的表现令人瞩目。2017年7月，香港与内地债券市场互联互通合作上线，即“债券通”，该渠道启动后，境外投资者投资内地银行间债券市场的模式将由此前的“中介代理”升级为“一点接入”式。目前，债券通的“北向通”正式开通已一年，成为了境外投资者投资中国债市最主要的渠道。今年3月，彭博正式宣布将人民币计价的中国国债和政策性银行债券纳入彭博巴克莱全球综合指数。中国债券纳入指数将从2019年4月开始，用时20个月分步完成。在此之前，中国人民银行和财政部需完善数项计划中的配套措施。随着今年3月份中国债券纳入彭博巴克莱全球综合指数，中国债市作为世界第三大债券市场不断开放已成必然趋势，中国债市对外资的吸引力也大为增强。

中债登统计显示，自2017年3月以来，境外机构在中债登的债券托管量已连续18个月增加。今年前8个月，境外机构托管量已增加4379.39亿元，这一持仓增加额不仅超过了2017年全年数字，也超过了同期的保险、券商、资管产品等等，在全部机构投资者中，仅次于全国性商业银行，是今年以来的第二大增持机构。2017年末，境外机构的托管量为9741.45亿元，全年增加1952.96亿元。值得一提的是，上述统计均以中债登统计数据为基础，统计范围为在中债登托管的相关债券，不含在上海清算所托管的债券以及直接在中证登托管的公司债等。之前数据显示，境外机构托管在上清所的债券总额也在持续增长。

今年7月份债券收益率大幅下降后，人民币汇率在6、7月份出现了较快贬值，无论是票息收益还是汇率层面，正常情况下，机构就会降低对境内债券的配置。但是，境外机构持有的人民币债券规模还在持续增加，七八月份单月增持规模仍不算低。

今年来，债券市场对外开放的步伐始终在稳步推进中。6月20日，央行上海总部发布了《简化境外投资者进入中国银行间债券市场备案有关要求》(以下简称《备案要求》)，简化了境外投资者进入中国银行间债券市场投资备案的信息收集和报备要求。央行上海总部表示，该公告是落实金融市场扩大开放，优化营商环境的重要举措，有利于进一步便利境外投资者进入中国银行间债券市场投资。

附：全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为促进全国银行间债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，保护债券市场投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国会计法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称境外机构是指在全国银行间债券市场发行债券的外国政府类机构、国际开发机构、在中华人民共和国境外合法注册的金融机构法人和非金融企业法人等。

第三条 本办法所称外国政府类机构包括主权国家政府、地方政府及具有政府职能的机构等。

本办法所称国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边及地区国际开发性金融机构。

第二章 发行申请

第四条 境外金融机构法人在全国银行间债券市场发行债券应经中国人民银行核准。

外国政府类机构、国际开发机构等在全国银行间债券市场发行相关债券以及境外非金融企业法人在全国银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具应向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请注册。

第五条 外国政府类机构、国际开发机构应具备债券发行经验和良好的债务偿付能力。

第六条 境外金融机构法人发行债券应具备以下条件：

（一）实际缴纳资本不低于100亿元人民币或等值货币；

（二）具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系；

（三）财务稳健、资信良好、最近三年连续盈利；

（四）具备债券发行经验和良好的债务偿付能力；

（五）受到所在国家或地区金融监管当局的有效监管，主要风险监管指标符合金融监管当局规定。

第七条 境外金融机构法人发行债券应向中国人民银行提交以下材料：

（一）债券发行申请；

（二）发行人有权机构关于同意债券发行的有效决议或其他证明文件；

（三）募集说明书；

（四）近三年的财务报告、审计报告，及最近一期财务报告(若有)；

（五）境外金融机构法人发行债券还应同时提供所在国家或地区金融监管当局同意其开展相关金融业务有关证明文件；

（六）信用评级报告及跟踪评级安排说明（若有）；

（七）担保协议及担保人资信情况说明（若有）；

（八）境内及发行人所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具的法律意见书。

第三章 债券发行、登记、托管、结算

第八条 境外机构发行债券可采用一次足额发行或在限额内分期发行的方式。

第九条 具备境外丰富的债券发行经验，或已在中华人民共和国境内发行债券、持续信息披露一年以上的外国政府类机构、国际开发机构和境外金融机构法人，可申请在限额内分期发行债券。

境外非金融企业法人申请限额内分期发行债券的，应遵守交易商协会的有关规定。

第十条 境外金融机构法人应按照全国银行间债券市场相关规定在债券发行定价前，将当期发行的更新募集说明书、信用评级报告（若有）、承销协议和承销团协议、法律意见书以及其他最终相关文件向中国人民银行备案。

第十一条 境外机构发行的债券应托管在中国人民银行认可的登记托管机构。发行结束后，发行人应及时向登记托管机构确认债权债务关系，登记托管机构应及时办理债券登记。

境外机构应按照登记托管机构有关规定，确保付息兑付有关资金及时划入债券持有人指定资金账户。

第十二条 境外机构经核准或注册在境内发行债券应办理外汇登记，募集资金涉及的账户开立、资金汇兑、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行、国家外汇管理局有关规定。

第四章 信息披露

第十三条 境外机构应在债券发行前和存续期间按照全国银行间债券市场的有关规定履行信息披露义务。境外机构以及担保方（若有）应确保信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

境外机构在其他市场披露的重大信息，也应当同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场进行披露。

第十四条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行债券的，应按照书面定向认购约定的内容与形式进行信息披露，信息披露对象仅限于定向发行债券的合格机构投资者，不得公开披露募集说明书、财务报告等发行文件。

第十五条 国际开发机构发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则实行等效的会计准则（以下简称等效会计准则）编制所披露的财务报告，应同时披露所使用会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。

第十六条 境外金融机构法人和非金融企业法人发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制所披露的财务报告，应同时提供如下补充信息：

（一）所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异；

（二）按中国企业会计准则调节的差异调节信息，说明会计准则差异对境外机构财务报表所有重要项目的财务影响金额。

第十七条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行债券的，可由境外机构与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告所采用的会计准则，并在书面定向认购约定中充分提示风险，确认投资者风险自担。

第十八条 境外机构公开披露的发行文件应为简体中文或提供简体中文译本。

第十九条 境外机构发行债券，采用中国企业会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对财务报告进行审计；采用其他会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所或符合以下条件的境外会计师事务所进行审计：

（一）在境外所在国家或地区依法注册成立，取得从事审计业务的执业资格并处于正常执业状态；

（二）具有良好的国际声誉和市场认可度；

（三）在其所在国家或地区可以从事公开发行证券相关审计业务，并具备五年以上从事公开发行证券相关审计业务经验；

（四）财政部规定的其他条件或监管要求。

境外机构发行债券所提供的按照中国企业会计准则调节的差异调节信息应当经中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所鉴证。

第二十条 境外会计师事务所接受境外机构委托对其在中华人民共和国境内发行债券相关财务报告进行审计的，应当接受财政部监管，并按照有关要求向财政部备案。境外会计师事务所所在国家或地区与财政部签署审计监管等效协议，或就发债签署专门审计监管合作协议的，按照协议约定执行。

第二十一条 境外会计师事务所应当至迟在境外机构提交发债申请前20个工作日向财政部进行首次报备，并在债券存续期间进行年度报备。

第五章 其 他

第二十二条 为境外机构债券发行提供专业服务的承销机构、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，并承担相应的法律责任。

第二十三条 财政部依法对承担相关财务报告审计业务的会计师事务所进行监管。对违反本办法规定和存在严重执业质量问题的境外会计师事务所，财政部有权采取责令其限期改正、公告等监管措施。

第二十四条 境外机构发行债券，应由境内及其所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具法律意见。境内事项应由按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具法律意见。

第二十五条 境外机构债券发行人应当建立投资者保护机制，委托独立于发行人的境内机构在债券存续期内维护债券持有人的利益。相关独立机构应当勤勉尽责、独立公正履职，督促发行人落实重大事项信息披露、债券持有人会议召开等投资者保护机制。

第二十六条 境外机构发行债券若公开披露信用评级报告，其评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。

第二十七条 交易商协会加强对境外机构在全国银行间债券市场发行债券的自律管理，负责制定外国政府类机构、国际开发机构、非金融企业法人等在全国银行间债券市场注册发行债券等相关规则及境外机构发行债券信息披露指引，并对发行人信息披露进行评议和后续监督，对不能按规定进行信息披露的，应及时报告中国人民银行。

第六章 附 则

第二十八条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区机构在全国银行间债券市场发行债券参照本办法执行。

第二十九条 本办法由中国人民银行会同财政部负责解释。本办法未尽事宜按照中国人民银行、财政部相关规定执行。

第三十条 本办法公布之前已在全国银行间债券市场获准发行或注册发行债券的境外机构可按照批准或注册时有关要求执行。