科普 你能认清上市 挂牌 原始股的概念吗知乎「公司上市前原始股」

近年来，不少公司通过举办“上市启动会”、向社会公开宣传等方式发布了投资“原始股”的相关信息，承诺高额收益、保底回购，还以返利、赠送消费券、分红等诱惑群众投资。全国多地爆发多起因“原始股”骗局引发的大案要案，报案者受损严重，血本无归。我办在工作中也接到不少举报，对部分涉案企业和个人正在调查处理中。在此，市处非办向广大市民温馨提示，非法进行所谓的“原始股权转让”、买卖的行为，不符合相关法律规定，参与此类非上市公司违规股权转让交易投资者的权益难以受到法律保护。

一、认清上市、挂牌、原始股的概念

上市是指符合条件的股份有限公司通过首次公开发行股票（IPO）、借壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。

上市条件：上海主板、深圳中小板要求净利润最近三年为正且累计超过3000万元，深圳创业板要求最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元或最近一年盈利且最近一年营业收入不低于5000万元。从近两年来发审委审核过会的企业条件来看，上市的隐形门槛可能还高于上述基本标准。从上述条件来看，上市企业要求很高，一般难以达到，目前全国上市企业仅有3500余家，可以说是凤毛麟角。

挂牌是指符合条件的企业将其股权在全国中小企业转让系统（俗称“新三板”）、区域股权交易市场（俗称“四板”，如湖南省股权交易所，一般每省只有一家）等股权交易市场公开展示并对合格投资者可转让交易的行为，挂牌后只能在场外交易，不能像在证券交易场所一样在场内交易。

这类市场挂牌企业资质和标准要求没有上市公司那么高，尤其是四板（即区域股权交易市场）门槛极低，不需要股改和报表审计、信息披露等，挂牌费用仅需几万元，不设财务指标限制，但对投资者要求较高：1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或者实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；2、个人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

原始股是指公司上市之前发行，可在上市一段时期后售出的股票。一般情况下，越是临近上市，其“原始股”越稀缺，估值越来越高，只有公司的创始团队、高管等人，才会有可能拥有公司的原始股。他人想要拥有原始股份，可以以初期公司组建或通过认购公司增发的股份等方式获得。

不过，这种增发一般是私募性质的，通常只面对少量的或和公司有特殊关系的人群，例如合作伙伴、核心供应商、重要分销商以及私募机构和其他战略投资者，金额一般较大。正规拟上市公司不可能像买卖白菜一样靠你几万我十万出售原始股。

二、相关法律规定

1、《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。

2、《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

3、《刑法》规定，未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

三、参与“原始股”集资活动的风险

1、非法进行原始股交易属于违法行为。根据最高人民法院2010年发布的《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2010〕18号）称，未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式，向社会公众即社会不特定对象吸收资金，并通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传，承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报的行为，属于非法集资。大多数情况下，普通投资者能够买到的“原始股”，根本不能上市，如不能上市，投资者将面临极大的投资风险。

2、无法真正了解公司。非上市公司信息披露的充分性、及时性和可靠性很不够，投资者认购自己不熟悉的公司股权，没有办法判断企业的真实价值，必然会增加投资风险。

3、无法监控公司资金去向。很多“原始股”转让骗局中，公司收到投资者的入股资金后，投资者无法监控资金的使用用途和收益信息。公司获得投资后很长时间内再也没有相关的上市信息，导致投资人再也看不到公司实际进行上市的进程和上市的结果。

4、如涉案企业无法清退或者兑付集资款，投资者将自行承担风险和损失。

四、如何辨别防范骗局？

“原始股”转让诈骗通常有以下特点：1、对外宣称公司即将在境内外资本市场上市，且有相关职能部门背书，引诱投资者购买。2、对外宣传造势，让投资者认为这是一家很有潜力的公司。3、承诺购买公司原始股，上市后就能获得高额回报。4、鼓吹无风险投资，即公司如果无法如期上市，大股东将以高价回购原始股。5、投资者购买后，仅得到一张无法律保障的股权证，工商部门可能查不到自己的股东信息。

投资者可以从以下几个方面

尽量避免上当受骗：

1、选择合法的证券经营机构。证券市场中挂牌交易的证券投资品种，都有严格的上市准入门槛。凡是投资者遇到“没有管理层批准文件的证券”应避而远之。

2、注意推销人员的推销行为。凡是非公开发行的证券，一般都是较为隐蔽的，并不为市场所熟知，更没有固定的经营场所和合法的经营证件，其来电、信函、上门服务等应当谨慎看待。

3、投资者要详细了解所投企业的生产经营现状。了解考察企业的经营效益的好坏可从企业的销售收入、销售税金、利润总额等项情况去看。对于投资者而言，如果一个公司没有发展前景，所持有的的原始股就没有价值，投资也不具备获取回报的基础。

4、正规的企业募集资金时，一定会对原公司进行评估和审计，同时向新股东出具允许新股东入股的决议。新股东一旦决定入股，公司的章程中必须出现新股东的名字，并在工商管理局备案。如果查不到，则存在欺骗的可能性，在法律上投资入股的身份有可能不被认可，投资人的身份也有可能不受法律法规保护。

对企业和个人参与“原始股”集资活动，风险自负，损失自担，政府不买单。请广大投资者擦亮眼睛，抵制高息集资诱惑，理性选择投资渠道，提高自身法律意识，树立正确理财观念，自觉抵制和防范以“原始股”为名进行非法集资活动，警惕非法集资陷阱。