海南航空控股股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-090

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）本次资本公积金转增股本以海航控股现有A股股票16,436,673,928股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票16,436,673,928股（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）实际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至33,242,794,258股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。前述转增形成的16,436,673,928股股票不向原股东分配，全部按照《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）进行分配和处置。其中：（1）不少于4,400,000,000股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余12,036,673,928股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

●由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则（2020年第二次修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司A股股票除权除息参考价格为公司A股股票2021年12月3日收盘价格。

一、法院裁定批准公司《重整计划》

2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权人对公司的重整案，并指定海航集团清算组担任公司管理人（以下简称“管理人”），负责重整各项工作，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）。

海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及海航控股出资人组会议于2021年9月27日召开，十家子公司中涉及出资人权益调整事项的公司采取书面方式进行出资人组表决，各公司有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组均表决通过《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案，详见公司于2021年9月28日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（编号：临2021-074）以及于2021年10月23日披露的《关于公司及十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-079）。

2021年10月31日，法院裁定批准《重整计划》。

二、资本公积金转增股本方案

根据《海南航空控股股份有限公司出资人权益调整方案》及法院作出的（2021）琼破8号之六《民事裁定书》，本次重整以海航控股现有A股股票16,436,673,928股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票16,436,673,928股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至33,242,794,258股（最终准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。

前述转增形成的16,436,673,928股股票不向原股东分配，全部按照《重整计划》进行分配和处置。其中：（1）不少于4,400,000,000股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿部分债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）剩余12,036,673,928股股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

三、股权登记日

本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月3日，除权除息日为2021年12月6日，转增股本上市日为2021年12月7日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

四、除权相关事项

根据海航控股2021年11月30日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（编号：临2021-088），公司根据《交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。根据除权除息日前收盘价的不同情况，本次公司拟分情况将A股除权参考价格的计算公式调整如下：

㈠ 除权除息日前A股收盘价等于或低于3.08元/股

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1 原流通股份变动比例）

其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。同时，本次新增股票16,436,673,928股A股不向原股东分配，全部用于引入战略投资者和清偿债务。新增股票中合计约4,400,000,000股用于引入战略投资者，每股对价为2.80元，股票转让价款用于支付重整费用和清偿部分债务；新增股票中合计剩余约12,036,673,928股用于抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，每股对价为3.18元，用于清偿相对应的债务以化解海航控股及子公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。

上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并将经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后海航控股A股除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前A股股票收盘价格一致。

㈡ 除权除息日前A股收盘价高于3.08元/股

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利 转增股份抵偿债务的价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例 转增股份由重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例）÷（1 转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例 转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例 向原股东分配导致流通股份变动比例）

由于不涉及现金红利，公式中现金红利为0。鉴于除权除息日前A股股票收盘价高于3.08元/股，需考虑各部分转增股份对股价的影响：转增股票抵偿债务的价格为3.18元/股，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数约为12,036,673,928股，变动比例为12,036,673,928/16,436,673,928；转增股份由重整投资人认购的价格为2.80元/股，转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动约为4,400,000,000股，变动比例为4,400,000,000/16,436,673,928；转增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份变动比例为0。

鉴于海航控股2021年12月2日A股收盘价为2.03元/股，且公司2021年12月3日（股权登记日）不停牌，若公司股票2021年12月3日涨停，公司预计A股股价将不超过2.14元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价将低于3.08元/股，海航控股按照上述“

㈠ 除权除息日前A股收盘价等于或低于3.08元/股”公式计算除权参考价格。

因此，海航控股转增股本实施后，调整后的A股除权（息）参考价格为公司A股股票2021年12月3日收盘价格。

因本次权益调整方案是以海航控股现有A股股票作为基数进行的转增，并不涉及B股，根据《交易规则》第4.3.1条及第4.3.2条规定，由于本次不涉及现金分红、没有新增B股流动股份，因此B股的除权（息）参考价格与除权（息）日前最后交易日的收盘价格一致。

天风证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司本次资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果出具了专项意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《天风证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。

五、转增股本实施办法

根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至公司债权人或公司管理人开立的海航控股破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行划扣至相关债权人或受让方指定的证券账户。因后续需过户的债权人数量较多，该事项具体完成时间以司法部门出具协助执行通知后的过户完成时间为准。

六、股本变动表

单位：股

七、风险提示

法院已裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序，公司进入《重整计划》执行期间，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在《重整计划》执行期间，如公司不执行或不能执行《重整计划》，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港文汇报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、其他事项

本次重整引入重整投资人1名：海南方大航空发展有限公司。若投资完成，重整投资人可能成为公司控股股东。

重整投资人出具承诺函：承诺转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，重整投资人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

九、咨询方式

联系地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

联系电话：0898-66739961

电子信箱：[email protected]

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二二一年十二月三日