中国能源建设拟每股8 76元换股葛洲坝 将全面整合资源消除潜在 同业竞争

长江商报消息●长江商报记者黄聪

中国能源建设与葛洲坝，这两家“千亿级”企业将合为一体。

10月28日，葛洲坝（600068.SH）发布间接控股股东中国能源建设（03996.HK）的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，成为A H上市公司，葛洲坝将终止上市。这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组。

根据公告，葛洲坝换股价格为8.76元/股，溢价率达45%。两家企业将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。

换股溢价率达45%

根据交易方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝，交换该等股东所持有的葛洲坝股票，换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。

同时，若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。

本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东。

截至预案签署日，葛洲坝总股本为46亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为116.46亿股。

资产管理分析师刘广文向长江商报记者介绍，换股吸收合并通常是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。

刘广文介绍，当前，换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

“换股吸收合并有可能成为上市公司拓展产业和扩张业务的重要方式。”刘广文说，中国能源建设吸收合并葛洲坝有利于双方解决同业竞争的问题，此前中国南北车合并为中车，申银万国证券吸收合并宏源证券都是很好的例证。

中国能建集团表示，为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，承诺在2020年12月31日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。

资源全面整合释放协同效应

从营收和资产规模来看，中国能源建设和葛洲坝都是“千亿级”企业。

中国能源建设主要从事建造合约业务，成立于2014年12月19日，是由中国能建集团与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司，2015年12月10日首次公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

资料显示，中国能建集团承担了代表世界建筑施工最高技术水平的三峡水电工程65%以上工程施工。

不仅如此，中国能建集团还参与设计及建设了多个获认可为“中国第一”或“世界第一”的里程碑式项目，负责了世界规模最大的多类型化学储能电站、智能化运行水平最高、运行方式最为多样化的新能源示范工程——张北国家风光储输示范电站。

2019年，中国能源建设完成新签合同额5203.98亿元，同比增长12.65%；实现营业收入2472.91亿元，同比增长10.38%；归属本公司权益持有人净利润为50.79亿元，同比增长11.11%。

今年上半年，中国能源建设营业收入为1055.97亿元，较去年同期减少4.04%；净利润为9.19亿元，较去年同期减少57.41%。截至今年上半年，中国能建总资产4361.7亿元。

资料显示，葛洲坝1997年在A股上市，是水电行业第一家上市公司，2007年完成主业资产整体上市。其主营业务覆盖建筑、环保、房地产、水泥、公路、装备制造等。公司2019年实现营业收入1099.46亿元，同比增加9.26%；实现归属母公司所有者的净利润54.42亿元，同比增长16.83%，总资产达2344.63亿元。

近日，葛洲坝发布2020年第三季度新签合同的公告显示，2020年1-9月，公司累计新签合同额1832.91亿元，占年计划新签合同额的70.50%。其中，新签国内工程合同额1119.69亿元，占比61.09%；新签国际工程合同额折合人民币713.22亿元，占比38.91%。

今年上半年，葛洲坝实现营业收入434.79亿元，同比下降12.69%；实现归属于上市公司股东的净利润11.59亿元，同比下降45.42%。

葛洲坝公告称，本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未变，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。

责编：ZB

本文源自长江商报