安徽口子酒业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的金额及用途：拟回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，回购股份将用于公司股权激励；

●回购价格：不超过人民币50元/股；

●回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月；

●回购资金来源：公司自有资金；

●相关股东是否存在减持计划：董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来6个月内均不存在减持计划；

●已履行的审批程序：公司2020年3月25日第三届董事会第十一次、4月10日2020年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份相关议案。

●相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份将用于公司股权激励，存在因股权激励方案经股东大会等决策机构审议未通过、或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未授出或未全部授出的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在保证正常生产运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律法规相关规定，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2020年3月25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

（二）公司于2020年4月10日召开2020年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，经综合考虑公司实际经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展规划，公司拟以自有资金回购公司股份用于公司股权激励。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（五）回购股份资金总额、数量、占公司总股本的比例

本次回购资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元；按回购金额上限2亿元、回购价格上限50元/股测算，预计回购股份数量为4,000,000股，占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的用途及资金来源

本次回购股份拟用于公司股权激励，本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内转让或者注销。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限元50/股进行测算，回购数量为4,000,000股，占本公司总股本的0.67%。回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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注：公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等影响的分析

截至2019年9月30日，公司总资产8,257,850,301.26元，归属于上市公司股东的所有者权益6,562,942,348.10元，流动资产5,699,778,777.86元。若回购资金总额的上限2亿元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.42%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为3.05%、约占流动资产的比重为3.51%。按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限50元/股进行测算，回购数量为4,000,000股，占本公司总股本0.67%。

根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。且根据本次回购方案，回购资金将在12个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

（九）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（十）提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中，办理包括但不限于如下事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

2、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；

（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

4、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《回购细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购方案具有必要性；

3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为：公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的行为如下：

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经公司内部自查，刘安省先生、张国强先生、仲继华先生以及赵杰先生减持公司股份主要原因为个人资金需求，减持前履行了减持股份预披露义务。刘安省先生、张国强先生、仲继华先生以及赵杰先生减持公司股份与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述人员的减持情形外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。

2020年3月25日，公司向公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询其未来6个月是否存在减持计划。截至2020年3月25日，上述人员均回复其未来6个月无减持公司股份的计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于公司股权激励，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股份因股权激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股份将予以注销。

董事会将根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

三、律师事务所出具的结论性意见

安徽承义律师事务所认为：公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《回购细则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东持股情况

1、公司于2020年3月28日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年3月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东名称、持股数量及比例，具体内容详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

2、公司于2020年4月7日披露了股东大会股权登记日（即2020年4月2日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例，具体内容详见公司于2020年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

（二）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：持有人名称：安徽口子酒业股份有限公司回购专用证券账户；证券账户号码：B883222016。该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《回购细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

6、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等。

五、回购方案的不确定性风险

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

（二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）本次回购股份将用于公司股权激励，存在因股权激励方案经股东大会等决策机构审议未通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票未授出或未全部授出的风险；

（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在保证正常生产运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

安徽口子酒业股份有限公司董事会

2020年4月21日

本文源自中国证券报