可转债条款解读「370174转债」

2023-01-29 13:58:29 来源：99Degree

今天我们聊一聊可转债。

一、可转债的定义。

可转换债券，是债券持有人可按照发行时约定价格，将债券转换成公司的普通股的债券。如果债券持有人不想转股，则可以继续持有债券，收取本息，或者在二级市场出售变现。如果持有人长期看好公司发展，在满足相关条件后则可以行使转换权，将债券换成为股票，发债公司不得拒绝。

因为持有者拥有了选择权，决策空间更灵活，所以一般可转债的利率会低于普通企业债。发行可转债也成为了一种企业以低成本融资的有利工具。此外，可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

启示①：可转债是一种企业以低成本融资的有利工具。

二、可转债的特性。

可转债有一个很重要的特性，那就是：持有可转债的人与上市公司股东利益高度一致。过去发行过的可转债90%以上都转成了股。当然持有者可以选择不转股，但会涉及一个强赎条款：在转股期内，如果公司股票任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部转债。这个条款意味着当可转债涨幅达到一定条件后，企业可以逼投资者转股。虽说是“逼”，但投资者也是收益颇丰的，一般浮盈已经30%-50%了。当然有的公司也会采取不逼迫投资者转股的动作，比如小康转债最高就到过460 元。

如果持有的转债跌了，怎么办？那就继续持有，最坏的情况就是一直持有到可转债到期，然后拿回本金利息。其风险在于利息可能不会太高，损失了一些资金成本，但总体风险可控。比如一只可转债的转股价为10元，那么一旦转股条件出发，就意味着我们可以以10元/股的价格换成10股股票。如果可转债价格跌得太惨，上市公司可能会下调转股价。比如，将转股价从10元/股下调为5元/股。上市公司这么做是因为它希望你转成股，所以它会创造一切条件让你转股。

从动机上很好理解，假设当前企业股为8元/股，想融资，就面临两个选择：①发企业债，②增发股份。发债流程相对简单，能发行可转债的企业绝对可以发行普通企业债。发可转债的资金成本可能会比普通企业债低1-2个点，然而上市企业费这么大劲绕这么一圈，绝不是为了蹭投资者那一两个点的资金成本。上市公司的真实想法是：我想通过增发股份融资，但现在的股价太低，以这个价格卖股份融资，我觉得划不来。所以，我要发个可转债，并将转股价设定为10元/股，之后再想办法让投资者将可转债转成股票，变相实现了“在更合理的价位通过增发股份融资”的目的。而投资者转股后，可以在二级市场卖出，从而锁定收益。所以，对企业和投资者来说，这是一件双赢的事情。

启示②：持有可转债的人与上市公司股东利益高度一致。上市公司发可转债，其实是想进行股权融资，但又觉得当前股价有点低。所以会先发个转债，后面再想办法触发转股条件。

三、可转债的其他用途。

可转债还有一个用途：大股东的减持工具。可转债的申购规则是信用申购，也就是人人都可以打新。我们公司刚毕业的小姑娘就是天天做可转债打新，一般中一个转债，低的十几块，高的百八块，然后她就用打新可转债赚的钱买奶茶喝。

因为人人可买，所以上市公司的大股东如果想买，那他一定买得到。而且，可转债发行是先向股东配售，然后再向散户配售。如果你是大股东，想减持股东，直接减持又觉得太高调。所以，有的大股东可以采取先认购可转债然后再卖掉的方式实现变相减持。比如，2017年10月20日上市的雨虹转债，东方雨虹的大股东认购了大量可转债，并在未来4天内先后卖出了184万张可转债，占发行总量的10%，变相减持了7000万元。

在大股东通过可转债变相减持之后，东方雨虹的股价一飞冲天。2017-2022年，股价涨幅600% ，这也从另一个角度反应了股价的不可预知性。连大股东都无法预测自己公司的股价波动，散户要预测就更难了。当然，我们今天聊的是可转债，股价预测则是另一个问题。

启示③：大股东可以采取先认购可转债然后再卖掉的方式实现变相减持。