山西华翔投资有限公司「山西华宇集团有限公司」

证券代码：603112证券简称：华翔股份公告编号：2022-032

债券代码：113637债券简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于2021年度日常关联交易执行情况

及预计2022年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：我们认为该关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，金额较小，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应该回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：经审查，公司2021年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司关于2022年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）预计2022年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）JDH PACIFIC INC.

美国JDH PACIFIC INC.是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，该公司为一间注册于美国的公司，长期以来向山西华翔集团股份有限公司采购管阀类产品业务，由于该公司实际控制人HU DONALD JUNDONG先生，同时也是山西华翔集团股份有限公司旗下子公司：山西君翔机械设备有限公司、山西纬美精工机械有限公司以及W H International Casting, LLC的股东，从而形成业务关联关系。

（二）临汾华翔康健医疗器械有限公司

法定代表人：王晶

公司类型：有限责任公司

注册资本：3000万元人民币

住所：山西省临汾市临汾开发区河汾一路1号

经营范围：研发、销售：医疗器械；生产、销售：二级医疗器械、医用防护口罩、非医疗器械劳保口罩及日常防尘口罩；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

临汾华翔康健医疗器械有限公司为本公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

（三）East Sunrise Investment, LLC.

East Sunrise Investment, LLC.是公司关联方美籍华人HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业。

（四）临汾华翔恒泰置业有限公司

法定代表人：王晶

注册资本：10,000.00万元

实收资本：10,000.00万元

注册地址：山西省临汾经济开发区河汾一路1号

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

临汾华翔恒泰置业有限公司为本公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司控制的全资子公司。

（五）北京华翔经纬商贸有限公司

法定代表人：张峰

公司类型：有限责任公司

注册资本：100万元人民币

住所：北京市西城区广安门南街60号院1号楼607室

经营范围：销售金属材料、矿产品、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、电子计算机及外部设备；劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

北京华翔经纬商贸有限公司为本公司实际控制人王春翔持股80%。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：603112 证券简称：华翔股份公告编号：2022-033

债券代码：113637 债券简称：华翔转债

山西华翔集团股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。现将相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司目前销售包括内销和外销两部分，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司拟开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务概述

远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。公司及子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务。

三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间

根据实际业务需要，公司（含子公司）用于上述外汇业务的累计交易金额不超过不超过1亿美元（或同等价值人民币金额），授权有效期从2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会之日止。股东大会通过后，公司董事会授权董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署相关协议、文件。

四、远期结售汇业务风险分析

远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

五、远期结售汇业务的风险控制措施

公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

六、独立董事意见

公司与银行开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保持公司业绩的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司在授权期限内开展远期结售汇业务。

备查文件

1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

证券代码：603112 证券简称：华翔股份公告编号：2022-035

关于开展票据池业务的公告

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及其合并报表范围内子公司与合作金融机构开展即期余额不超过人民币15亿元的票据池业务，期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体情况如下：

一、票据池业务概述

（一）业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）实施业务主体

公司及合并范围内子公司。

（三）合作金融机构

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

（四）业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（五）实施额度

本次拟用于开展票据池业务的额度为：最高额不超过人民币15亿元人民币的票据池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

（六）担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司董事会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本；

（二）公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率；

（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。

三、开展票据池业务的风险与控制

（一）流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）业务模式风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

（一）在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（二）独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次开展集团票据池业务的审议程序，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司目前经营情况良好，财务状况稳健。开展集团票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次开展集团票据池业务。

公司代码：603112 公司简称：华翔股份

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.26元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本437,212,800股，扣除拟回购注销的限制性股票62,100股,即以437,150,700股为基数,以此计算合计派发现金红利98,796,058.20元（含税）占公司2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润328,015,825.55元的比例为30.12%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，产品主要应用于白色家电、工程机械、汽车零部件、电力工程、泵阀管件等领域，受黑色金属、白色家电、汽车消费、基建投资等行业波动影响较大。

2021年是一个充满机遇和挑战的一年。宏观来看，国内经济率先恢复，国家“十四五”规划释放积极信号，但同时行业企业也面临着原料价格波动、新冠疫情反复、“双碳”预期和能耗“双控”等因素的影响，公司所处行业企业则在上、下游市场的不确定性中寻找着适合自身的盈利模式。

（一）上游：原料价格震荡上涨

公司上游主要为以黑色金属产业链相关大宗商品为主，主要包括废钢、生铁、铁矿石、焦炭等。2021年，由于供需错配，导致黑色金属产业链呈现波动性强的特征，其价格波动可以分为四个阶段：第一阶段，年初至5月中旬，全产业链价格共振上涨；第二阶段，5月中旬至下旬，废钢、生铁价格高位跳水；第三阶段，6月至10月，废钢、生铁价格宽幅调整、煤焦价格大幅上涨；第四阶段，10月中旬至年底，废钢、生铁与煤焦价格快速回落。

数据来源：我的钢铁网

（二）下游：下游市场平稳发展

1、白色家电行业

报告期内，白电市场整体运行平稳，海外订单增长明显，但由于受到下半年房地产调控政策和海运运力的不利影响，全年呈现先强后弱的走势。根据国家统计局数据，2021年我国房间空气调节器、家用电冰箱的产量分别为21,835.7万台和8,992.1万台，分别增长3.8%和-0.3%；每百户空调、电冰箱（柜）拥有量分别为131.2台和103.9台，分别增长11.4%和2.0%。

数据来源：产业在线

2、工程机械行业

公司工程机械产品主要为出口业务，以欧洲国家和地区为主，涵盖了全球排名前列的主要工程机械生产商，产品需求与欧美地区工程机械行业发展密切相关。受益于国家“一带一路”战略布局和有效的疫情防控政策，尽管海运运力紧张，工程机械行业外贸销量仍实现了逆势上涨。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计数据显示，2021年叉车销量首次突破百万台大关，全年实现销量109.9万台，同比增长37.4%。

3、汽车零部件行业

2021年，汽车行业虽受芯片等核心部件产能不足的制约，但仍迎来了新的上升周期，全年汽车产销仍保持稳中有增的发展态势。根据中国汽车工业协会统计，全国汽车产销分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势：其中，乘用车产销分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；商用车受重型柴油车国六排放法规切换、“蓝牌轻卡”政策带来的消费观望、基建和房地产投资增速下行等因素影响，产销分别为467.4万辆和479.33万辆，同比下降10.7%和6.6%。另外，新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场渗透率为13.4%，同比增长8个百分点。

（一）主要业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。公司目前已经形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加工工艺、涂装工艺等综合服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。

公司于2021年4月将晋源实业正式归入合并报表，新增“生铁”销售业务。报告期内，生铁营业收入占公司合并范围内营业收入的18%。废钢、生铁是公司铸造业务的主要原材料，公司收购晋源实业可以实现对上游的战略性布局，确保原材料供应，有助于降低成本。

（二）经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。

2、生产模式

公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生产模式。

精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。

3、定价模式

公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

4、销售模式

公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。

（三）业绩回顾

2021年，公司坚持“强攻制高点、一览众山小”的市场策略，与下游应用行业国内外龙头企业深化合作，并贯彻“永远不对客户和市场说‘不’”的理念，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。

报告期内，在产能扩张和市场开发的共同作用下，公司压缩机零部件业务提升明显。公司除了在原有客户的份额中实现了不同程度增长外，还通过新开发客户获得了更多的订单。

报告期内，公司工程机械零部件产品结构仍以叉车、高车配重为主，主要客户为全球工程机械排名前50主机厂，主要订单出口海外。依托优质且稳定的客户资源优势，公司努力克服海外疫情和空箱紧缺等不利因素影响，全年销量实现增长明显

报告期内，公司汽车零部件销量实现增长，主要得益于公司2019-2020年间开发的新产品，在报告期内开始批量供货；同时，公司还主动从客户处争取到多个转移项目订单，扩大了原有客户的市场份额。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入3,282,337,588.29元，较去年同期增长68.42%，实现归属于上市公司股东的净利润328,015,825.55元，较去年同期增长33.88%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603112 证券简称：华翔股份公告编号：2022-029

第二届董事会第二十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2022年4月19日在公司办公楼307会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2022 年4月9日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2021年年度报告及其摘要>的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2021年年度报告》《山西华翔集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

（六）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-031）

（八）审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-033）。

（十）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-034）

（十一）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-035）。

（十二）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《山西华翔集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-037）。

（十三）审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见以及同意的独立意见。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的公告》（公告编号：2022-032）。

（十四）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

王渊先生、陆海星先生、张敏先生、张杰先生作为关联董事回避表决。

（十六）审议通过《关于提请召开山西华翔集团股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。

报备文件：

《第二届董事会第二十次会议决议》

证券代码：603112 证券简称：华翔股份公告编号：2022-030

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2022年4月19日在公司办公楼205会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月9日以直接送达方式发出。会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事审议，做出以下决议：

（一）《审议通过关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2021年年度报告及其摘要>的议案》

（三）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-031）。

（五）审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

（六）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

（七）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

山西华翔集团股份有限公司监事会

《第二届监事会第十五次会议决议》

证券代码：603112 证券简称：华翔股份公告编号：2022-031

关于2021年度利润分配预案的公告

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.26元（含税），不以公积金转增股本，不送红股；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据 2021 年生产经营情况和 2022年生产经营计划，为保障公司及全体股东的利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据公司经营情况，现拟提出如下利润分配预案：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.26元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本437,212,800股，扣除拟回购注销的限制性股票62,100股,即以437,150,700股为基数,以此计算合计派发现金红利98,796,058.20元（含税），占公司2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润328,015,825.55元的比例为30.12%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月19日召开第二届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理诉求并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意公司董事会拟定的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：2021年度利润分配的预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司现金流状况、公司未来经营发展和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意该利润分配的预案并提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配的预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。本次利润分配的预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

证券代码：603112 证券简称：华翔股份公告编号：2022-037

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额416,024,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92元后的募集资金为383,005,132.08元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02元后，公司本次募集资金净额364,509,849.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《山西华翔集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字〔2021〕3-81号《验证报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、IPO募集资金

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计25,188.96万元，2021年年度募集资金使用情况如下：

注：差异系发行手续费及材料制作费57.08万元已预先支付。

2、可转债募集资金

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计0.00万元，2021年年度募集资金使用情况如下：

注：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在38.93万元差异，系公司预先支付手续费及其他24.40万元，部分信披费用20.75万尚未支付，以及支付审计及验资费用和律师费用含税价与不含税价价差6.23万元所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾支行、中国银行股份有限公司临汾中大街支行、中信银行股份有限公司临汾支行、中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司临汾分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

截至2021年12月31日，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

注：募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额95,517,444.88元。

单位：元

三、2021年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目无法单独核算效益，其效益结果体现在缓解公司现金流压力，降低财务资金风险上。

（二）对闲置募集资金进行现金管理情况

2020年10月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，2020年11月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币2.4亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资范围为投资风险较低、安全性较高、流动性较好的短期（不超过一年）理财产品。

2021年11月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币1.3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起1年之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

截至2021年12月31日，公司本期使用闲置募集资金现金管理情况如下表：

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的情况详见本报告附件2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度中，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

单位：万元（下转D89版）