租赁物的优先承租权「优先受偿权的范围」

2022年3月3日，上海金融法院发布2021年度典型案例，其中一例融资租赁合同纠纷案件备受关注。在上一篇《融资租赁法律咨询（十三）——融资租赁步入《民法典》时代》中，笔者从《合同法》到《民法典》的过渡期间法律适用的角度，对该案例进行了解读。本篇文章中，笔者将从租赁物优先受偿顺位的角度，进行第三次解读。

一、案情概要

2019年4月26日，出租人与承租人签订《融资租赁合同》，以售后回租方式进行融资租赁，融资总额3亿元，租赁期限为2019年4月29日至2021年4月21日，期满承租人支付租赁物留购价款，购回租赁物。出租人另与保证人签订《保证合同》，由保证人为《融资租赁合同》项下承租人对出租人所负全部债务承担连带保证责任。

2019年4月27日，出租人就案涉69件租赁物在中国人民银行动产融资统一登记公示系统办理了租赁物所有权登记。

2019年4月29日，出租人依约向承租人支付了租赁设备款。但承租人自第四期起，陆续出现租金逾期至今，保证人也未承担保证责任。

2021年2月3日，江苏某人民法院作出民事裁定，受理案外人某银行对承租人破产重整申请；并于同日作出决定书，指定管理人。经管理人清算发现：就本案相同租赁物，存在重复抵押和融资租赁。

一审判决确认出租人对承租人享有183282346.18元债权，可以租赁物优先受偿，保证人承担保证责任后有权申报破产债权。

二、担保物的受偿顺位

本案中，案涉69件租赁物，存在相同租赁物、重复抵押和融资租赁情况，包括有三项抵押、三项融资租赁，其中一项抵押、三项融资租赁在中登网办理有登记。

依照《中华人民共和国民法典》确立的物权法体系，担保物权分为典型担保物权与非典型担保物权。

典型担保物权包括抵押权、质押权、留置权；非典型担保物权包括融资租赁、保理、所有权保留及其他具有担保功能的合同。

本案属于典型担保与非典型担保，并存冲突的情况。

由于依照《民法典》确立的物权法体系，不动产物权变动完全以登记为准，且登记机关也非常明确，实务中一般不会产生争议。

比较复杂的是动产登记制度，根源在于依照《民法典》确立的物权法体系，动产物权的变动效力以交付为准，即使是特殊动产，其登记也只有对抗效力，并无绝对效力。因此，动产登记制度的效力是实务中需要关注的重点。

那么本案中，出租人如何享有优先受偿权？

《中华人民共和民法典》第四百零三条：

以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。

《中华人民共和民法典》第四百一十四条：

同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：

（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；

（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；

（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。

其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。

《中华人民共和民法典》第七百四十五条：

出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》中关于非典型担保 第六十三条：

当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持。

根据以上规定，出租人享有优先受偿权的前提是融资租赁合同中的租赁物所享有的所有权已经办理登记，且登记具有公示公信的效力。

因此，可以登记的担保物权受偿顺序取决于登记的效力及先后顺序。

承担“管理动产抵押物登记”登记职责的，之前是市场监督管理部门（前身为工商行政管理部门），但市场监督管理部门的登记制度已不能适应市场经济发展需要。

因为如果要向市场监督管理部门查询登记情况，就需要调阅工商登记内档，会给查询带来诸多不便。而且，登记范围局限于动产抵押登记。

三、中征动产融资统一登记平台

2014年6月30日，为规范在中征动产融资统一登记平台进行的动产权属登记与查询行为，《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》（已经2019年4月修订）发布。

权利人或其代理人根据法律法规规定或出于保护自身权利的需要，可在登记系统将有关动产和权利担保信息予以记载，并通过登记系统进行公示。

相关动产和权利担保的权利人或利害关系人可在登记系统通过检索获得相关登记信息。

登记系统支持应收账款质押登记，应收账款转让登记，租赁登记，征信中心受托办理的生产设备、原材料、半成品、产品抵押登记，所有权保留登记，租购登记，留置权登记，存货和仓单质押登记，保证金质押登记，动产信托登记，征信中心受托办理的其他登记，以及其他动产担保登记等业务类型。

办理登记的当事人对登记动产和权利担保信息的真实性、完整性和合法性负责。如因登记内容填写错误，导致登记不能查得或不能正确公示权利的，或因虚假或不实登记给他人造成损害的，应承担全部责任。

《规则》由中国人民银行征信中心负责解释，修订后自2019年4月28日起实施。

《规则》颁布后，与市场监督管理部门承担的“管理动产抵押物登记”职责，形成并驾齐驱，出现了动产抵押登记既可以在中征动产融资统一登记平台登记，也可以在市场监督管理部门登记的局面，甚至于有当事人在两个登记平台上同时登记同一项权利，因此动产融资担保登记制度，亟需规范统一。

四、动产和权利担保统一登记

2020年12月22日，国务院发布《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号），决定自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。

中国人民银行负责制定生产设备、原材料、半成品、产品抵押和应收账款质押统一登记制度。

国家市场监督管理总局不再承担“管理动产抵押物登记”的职责。

纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：

（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；

（二）应收账款质押；

（三）存款单、仓单、提单质押；

（四）融资租赁；

（五）保理；

（六）所有权保留；

（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。

纳入统一登记范围的动产和权利担保，由当事人通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。登记机构不对登记内容进行实质审查。

本案中，《融资租赁合同》所涉租赁物所有权的登记，是2019年4月27日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统登记，但当时国务院国发〔2020〕18号文尚未发布，因此当时该登记还不具有法定的公示公信力。

根据国务院国发〔2020〕18号文，自2021年1月1日起，才在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。

因此，本案中租赁物所有权的登记机关没有变化，只是在租赁物租赁期间内，才被赋予了法定登记效力，由无法定效力登记转变成了有法定效力登记，那么租赁物所有权的法定登记时间起点该如何确定？

上海金融法院认为案涉租赁物的登记应自2021年1月1日起发生物权效力，即国务院国发〔2020〕18号文中规定的统一登记制度的实施时间。

这一观点对之后的融资租赁合同纠纷中租赁期间跨越2021年1月1日如何确定租赁物登记效力的时点，具有示范作用。

在直接租赁当中，一般要重点防范租赁物选择权、质量问题，可能给出租人造成的风险；而在售后回租中，要重点防范租赁物真实性、权属清晰无瑕疵，可能给出租人造成的风险。

本案属于售后回租，出租人浦银金租的合规体系存在严重漏洞，在起租时疏于对租赁物的权属审查，招致同一担保物上数个担保物权发生冲突，而且租赁物并不排在最优先顺位，依照顺位受偿，租赁物价值大概率无法覆盖出租人的租金债权，使担保债权沦为保证债权，将面临较高的经营风险。这或许是本案对实务领域的最大警示！

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