须重视可转债短线交易行为认定变化吗「可转债交易新规定」

来源:上海证券报

“短线交易”违规正在成为可转债市场必须重新审视的问题。

2月初，一家上市公司公告一位股东兼高管在减持公司转债时因误操作构成短线交易行为。而上周，又有一家上市公司实际控制人因误买公司转债构成短线交易行为。

这种案例此前多发生在股票交易中，在可转债市场中较为罕见。

上述第一个案例更为典型。该公司股东兼高管在短短两日内进行了10笔交易，最后成功获利1429元。这位高管在2月4日卖出200张可转债，2月5日又先后进行了9笔对敲交易。两日交易完成后，其可转债持仓未变。

从操盘手法看，他显然是成功利用了可转债“T 0”交收制度。如果不是因为新的市场规定，以前这种操作应该是十分正常的。但随着1月31日《可转换公司债券管理办法》（下称“管理办法”）正式实施，这种操作已经明显构成了短线交易行为。

可转债虽然以“债”命名，但上述管理办法将其认定为“拥有股权性质的证券”。明文规定“可转债是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于证券法规定的具有股权性质的证券”。

这一认定影响深远，据此，可转债已经纳入新证券法的短线交易规则之中。

根据新证券法第四十四条“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。

因此，在6个月内进行反向交易，即便交易标的是可转债，也属于短线交易行为。

对短线交易行为认定变化的影响并非只限于二级市场，对于一级市场的影响更为深远。

新证券法颁布以来，市场始终对可转债的认知存在分歧。投资者较大的疑惑是，上市公司大股东配售可转债，上市首日是否可以抛售？如果抛售，算不算短线交易行为？

这些问题在新证券法颁布后一度引发市场热议。但在实践中，往往认定尚未在转股期的可转债并不属于股权性质证券；进入转股期则属于股权性质证券。

随着《可转换公司债券管理办法》正式实施，此前的认定已经不再适用。如今对可转债最新的认定就是“具有股权性质的证券”，并未以是否进入转股期来区分。

如果大股东配售的可转债无法在上市首日抛售，会否影响其参与可转债的积极性，从而导致发行难度大增呢？这些都是未来市场要面对的挑战。今年以来多只可转债上市首日即破发，或许就是一个信号。

乐见其成的应该是可转债普通投资者，如果大股东参与配售的意愿因此下降了，可转债打新中签率或许会更高一些吧。（孙忠）

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