减持股份实施细则「大股东减持公告规则」

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上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度。近年来，证监会与交易所制定发布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益，发挥了十分重要的作用。为更好地服务市场，我们制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，以帮助投资者理解遵守相关规则。

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一、上市公司股份减持规范主要包括哪些制度和规则？

主要包括法律、证监会规定和交易所规则三个层面。

一是法律层面，《证券法》第36条第2款规定，上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二是证监会规定层面，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》对各类股份减持情形作了具体规范；《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对上市公司非公开发行（向特定对象发行）股份减持予以豁免适用。

三是交易所规则层面，沪深交易所均按照证监会规定，发布了实施细则、问答与通知等文件。上交所方面：①主板相关规则包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》和《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》；②科创板公司股份减持优先适用《科创板股票上市规则》的规定，该规则未作规定的，适用主板相关规则；另外，科创板公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首发前股份，适用《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》。

二、哪些股份减持行为受到减持规则约束？

（一）减持规则主要规范三类市场主体的减持行为：

一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上的股东。除通过集中竞价买入的股份和2020年再融资新规生效后取得的非公开发行（向特定对象发行）股份外，其余股份全部受到规范，包括在首次公开发行前、上市公司公开发行（向不特定对象发行）、2020年再融资新规生效前非公开发行（向特定对象发行）中取得的股份，及通过大宗交易、协议转让、司法划转、赠与、继承等取得的股份。

二是上市公司特定股东，即持有特定股份（首次公开发行前股份及上市公司非公开发行股份）的股东。2020年2月14日，证监会正式发布施行《上市公司证券发行管理办法》，此后取得的非公开发行股份不再受减持规则有关规定的约束。2020年7月3日，证监会发布实施《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，也不受减持规则有关规定的约束。

三是上市公司董事、监事、高级管理人员。

（二）减持规则主要规范上述主体的三类减持行为：

一是通过集中竞价交易减持，二是通过大宗交易减持，三是通过协议转让减持。

此外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，也适用减持规则规定。

三、大股东或者特定股东采取集中竞价交易方式减持股份，应当遵守什么规范？

一是减持比例限制。大股东或者特定股东采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

二是大股东的信息披露要求。（1）事前：大股东通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。（2）事中：在减持时间区间内，减持数量过半或期间过半时，应当披露减持进展情况；上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应立即披露减持进展情况。（3）事后：在减持计划实施完毕或减持期间届满后2个交易日内，应当再次公告减持的具体情况。

例如，A上市公司持股5％以上的股东甲发布减持计划公告，拟自2018年9月25日至次年1月31日期间，通过集中竞价及大宗交易方式减持股份不超过49,177,326股。但自2018年9月25日至12月17日，甲通过集中竞价交易减持公司股份16,980,978股，占公司总股本的1.19%，超过规定的减持比例限制。同时，经公司持续督促，甲一直未就前述减持结果及时在规定期限内履行信息披露义务，直至次年3月11日才予披露。上交所决定对其予以监管关注。

四、大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持股份，应当遵守什么规范？

一是减持比例限制。大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

二是履行告知义务。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守减持规则的相关规定。

三是受让方转让限制。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。