4月22日公司债新规「企业债券发行管理条例」

4月22日，沪深交易所就公司债分别发布了四项制度，内容基本差不多。下面以上交所的四项制度为例，分享一下笔者的解读。

上交所四项制度分别为：《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（以下简称“挂牌规则”）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》（以下简称“上市规则”）和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》（以下简称“投资者管理办法”）。

一、上市审核规则

纵观全文，上市审核规则最大的特征就是向股权审核规则的结构看齐，同时又结合了债自身的特性，进行了相关规定。笔者以为如下几个方面值得关注。

（一）面向的对象

第二条明确了上市审核规则的对象，只包括公开发行的公司债，不包括：非公开公司债、公开发行的可转债等。

公开发行可转债自然不用说，属于保荐业务范畴，不适用很正常。而对于非公开公司债，从这份审核规则名称是 “上市审核规则”就可见一斑，现在公募公司债用的是上市，非公开用的则是挂牌。

这次没有看到与“上市审核规则”相匹配的非公开公司债的“挂牌审核规则”，笔者预计条件成熟后，应该会有类似的规则出来。

（二）为优质企业“简化审核”埋下伏笔

关心债市的朋友，在4月22日当天应该也有关注到NAFMII发布的常发行计划（Frequent Issuer Program，FIP），进一步提高优质企业发债的便利性。就此，笔者在上市审核规则中也看到了类似的身影，或者称之为“伏笔”。比如：

第八条提出分类审核，从逻辑上来看，之所以要分类，看的对于不同类别给予不同的审核待遇，正常来说，企业好，审核可以放松一点，企业一般，自然审核就会严格一些。

第二十七条，明确了发行人最近3年内已公开发行公司债券并再次申报的，审核重点会有所侧重，简化了一些。

第四十条则更为直白，“市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的成熟发行人申请公开发行公司债券并上市的，本所实行优化审核安排。”

相信交易所的后续规定严格会特别接近交易所协会的FIP。

（三）与股权审核相近的结构

前文说上市审核规则与股权审核规则看齐，即：IPO、再融资和财务顾问等审核规则，就各类业务涉及的主要事项，包括：申请与受理、审核内容、审核程序、中止与终止和自律管理方面均有比较明显的体现。笔者具体举几个例子：

1、总体顺序

上市审核规则规定的总体程序为，先交易所审核，通过后，报证监会注册，注册完成后，到交易所上市。就此，目前的创业板、科创板和北交所均履行类似的程序。将来主板也实行注册制以后，股和公开发行公司债的顺序就基本完全一致了。

2、专家委员会

这个机制与发审委、上市委、并购重组委等机构的设置颇为类似，包括引进暂缓审议的制度。需要进一步介绍的是，暂缓审议制度与NAFMII的审核规则也有一定的相似性。

3、中止与终止情形

中止与终止情形的设置与股权业务相关情形也颇为类似，比如：中止情形，股和债主要针对的也是发行人有错、中介机构有错或者中介机构人员有错、主动要求中止等。

4、其他

报表有效期、材料补正、反馈时限机制、自律管理等方面的设置也颇为类似。

二、挂牌规则和上市规则

挂牌规则和上市规则总体内容和结构较为相似，主要对挂牌或者上市、信息披露、债券持有人权益保护、停牌、复牌、终止上市、自律管理。除此之外，有两个地方存在较为明显的差别：

（一）针对的对象

挂牌规则除了适用一般非公开可转债，还包括：股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转债和境外注册公司发行的债券的挂牌转让。

上市规则除了适用一般公开发行公司债，还包括：企业债券和国务院授权部门注册的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，当然上市公司发行可转债不适用该规则。

（二）挂牌规则的特别规定

挂牌规则对于可交债单设一章，进行了特别规定，就具体条款来看，与之前相比，没有特别特殊的地方，有兴趣的朋友可以研读一下。

四、投资者管理办法

笔者以为这个制度主要值得关注的是专业投资者和普通投资者的条件，以及各自可以投资的债券范围，当然跟之前比起来没什么特别的差异。此外，投资者适当性管理也比较重要。

如上，就笔者对于这四个制度的解读，供参考。

附：

《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/review/c/c_20220422_5701374.shtml

《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/listing/c/c_20220422_5701373.shtml

《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/listing/c/c_20220422_5701372.shtml

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》：http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/bond/trading/c/c_20220422_5701371.shtml