广东豪美新材股份有限公司是上市公司「127042可转债什么时候上市」

证券简称：豪美新材 证券代码：002988 公告编号：2022-016

Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd.

（清远市高新技术产业开发区泰基工业城）

保荐机构（主承销商）

2022年3月

第一节 重要声明与提示

广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年1月20日刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）的《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：豪美转债

二、可转换公司债券代码：127053

三、可转换公司债券发行量：82,400万元（824万张）

四、可转换公司债券上市量：82,400万元（824万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年1月24日至2028年1月23日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年7月28日起至2028年1月23日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2022年1月24日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体长期信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用评级为“AA-”，评级展望为“稳定”。中证鹏元将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1182号文核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额82,400万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足82,400万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上〔2022〕196号”文同意，公司发行的82,400万元可转换公司债券将于2022年3月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“豪美转债”，债券代码“127053”。

本公司已于2022年1月20日在深证证券交易所网站刊登《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要以及相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：广东豪美新材股份有限公司

英文名称：Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd.

注册资本：23,277.00万元

法定代表人：董卫峰

成立日期：2004年8月20日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：豪美新材

股票代码：002988

注册地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城

办公地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城

邮编：511540

电话：0763-3699509

传真：0763-3699589

公司网站：http://www.haomei-alu.com

经营范围：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零部件的研发、生产和销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）公开发行上市前历次股权变动

1、2004年8月，清远美高设立

2004年8月10日，清远豪美与南金贸易共同签署《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》，共同投资设立清远美高。根据合同和章程的约定，清远美高投资总额和注册资本均为1,000.00万美元，其中清远豪美以现金认缴出资600.00万美元，占注册资本的60%，南金贸易认缴出资400.00万美元（以进口设备作价400.00万美元投入），占注册资本的40%。

2004年8月16日，清远市清城区经济贸易局出具《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限公司的批复》（城区经贸外字[2004]30号），同意清远豪美和南金贸易合资设立清远美高，同意清远豪美和南金贸易签订的合资合同及章程。

2004年8月18日，广东省人民政府向清远美高核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤清合资证字[2004]0006号）。

2004年8月20日，清远市工商行政管理局向清远美高核发注册号为企合粤清总副字第001402号的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万美元，实收资本为0美元。

清远美高设立时的股权结构如下表所示：

2、2011年12月，豪美有限增资至1,065万美元

2011年11月22日，豪美有限召开董事会会议作出决议，同意公司投资总额和注册资本分别由1,000万美元增加至1,065万美元，本次增资额65万美元全部由外方股东南金贸易认缴，中方股东豪美控股放弃对本次增资额的优先认购权；同意公司章程据此修改相关内容。同日，南金贸易与豪美控股签署《增资协议》、《中外合资经营企业合同之补充合同》及《章程修正案》。

2011年11月30日，广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东豪美铝业有限公司增加注册资本的批复》（清开管[2011]91号），同意豪美有限投资总额及注册资本增加至1,065万美元，全部新增注册资本由南金贸易以现汇在变更营业执照签发之日起一年内完成入资，并批准了公司章程修正案及合资合同修正案。

2011年12月1日，豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤清合资证字[2004]0006号）。

2011年12月8日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]0128号），审验确认截至2011年12月8日止，豪美有限已收到南金贸易以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计65万美元。

2011年12月26日，豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，豪美有限股权结构如下：

3、2011年12月，豪美有限股权转让

2011年12月27日，豪美有限召开董事会会议作出决议，同意公司股东豪美控股将其持有的64.82万美元出资额（对应注册资本比例为6.09%）转让给合力富，南金贸易对本次转让的股权放弃优先认购权；同意就此修改公司章程。同日，豪美控股与合力富签订《股权转让协议》，本次股权转让以豪美铝业2011年9月30日为基准日经审计的每股净资产值为定价依据，转让价格为1,230万元。豪美控股、南金贸易与合力富据此于当日签署《中外合资经营企业合同之补充合同》。

2011年12月27日，广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东豪美铝业有限公司股权变更的批复》（清开管[2011]104号），同意豪美控股向合力富转让其持有的豪美铝业6.09%的股权（对应64.82万美元出资额）。同日，豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤清合资证字[2004]0006号）。

2011年12月29日，豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

4、2012年1月，豪美有限增资至13,070,692.19美元

2012年1月4日，豪美有限董事会会议决议，同意公司投资总额及注册资本由10,650,000美元增加至13,070,692.19美元，本次增资额由中银投资、海亮盘古、凤凰源深分别认缴，其中：中银投资出资2亿元，认缴1,613,794.79美元增资额；海亮盘古出资7,000万元，认缴564,828.18美元增资额；凤凰源深出资3,000万元，认缴242,069.22美元增资额；其余部分计入资本公积；公司原股东豪美控股、南金贸易、合力富对此放弃优先认购权；同意修改公司章程及合资合同相关内容。同日，豪美控股、南金贸易、中银投资、合力富、海亮盘古、凤凰源深签署修改后的公司章程及合资合同。

2012年1月9日，广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东豪美铝业有限公司增资等事项的批复》（清开管[2012]4号），同意投资总额及注册资本由10,650,000美元增加至13,070,692.19美元，由中银投资、海亮盘古、凤凰源深分别认缴，并批准了公司章程修正案及合资合同修正案。

同日，豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤清合资证字[2004]0006号）。

2012年1月13日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]0009号），审验确认截至2012年1月12日止，豪美有限已收到中银投资、海亮盘古、凤凰源深以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,420,692.19美元。其中，中银投资缴纳新增注册资本1,613,794.79美元，海亮盘古缴纳新增注册资本564,828.18美元，凤凰源深缴纳新增注册资本242,069.22美元，均为货币出资。

同日，豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，豪美有限股权结构如下表所示：

5、2012年9月，豪美有限整体变更为股份公司

2012年8月22日，豪美有限召开董事会，会议决议豪美有限整体变更为股份有限公司，豪美有限六名股东作为发起人，以豪美有限截至2012年5月31日经审计的净资产552,565,655.23元折股，按照1:0.29860705的比例折为广东豪美铝业股份有限公司股份，其中16,500万元作为注册资本（股本），其余折股余额387,565,655.23元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享。豪美有限六名股东持有的出资相应转为持有股份公司的股份。依法变更为股份有限公司后，豪美有限原有的债权、债务关系均由变更后的股份有限公司承继。

2012年8月22日，豪美控股、南金贸易、合力富、中银投资、海亮盘古、凤凰源深六名发起人签署《发起人协议》，同意豪美有限整体变更为股份有限公司。

2012年8月29日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于合资企业广东豪美铝业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]426号），同意豪美有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为广东豪美铝业股份有限公司。转制后，公司总股本为16,500万股，每股面值1元人民币。

2012年8月30日，广东省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤外资粤股份证字[2012]0009号）。

2012年9月20日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]1858号），审验确认截至2012年9月20日，股份公司各发起人的出资已全部足额缴纳。

2012年9月26日，公司在清远市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为441800400002643的《企业法人营业执照》。

股份公司设立后的股权结构如下：

6、2017年4月，股份公司第一次股权转让

2017年4月12日，豪美控股回购中银投资持有的全部豪美铝业的股份。

本次股权转让完成后公司股权结构如下：

7、2017年6月，股份公司第二次股权转让

2017年6月30日，泰禾投资收购海亮正茂持有的全部豪美铝业的股份。

本次股权转让完成后公司股权结构如下：

8、2017年7月，股份公司第三次股权转让

2017年7月12日，凤凰源深、江西恒茂、豪美铝业签署《股权转让协议》，约定凤凰源深将其持有的全部豪美铝业股份转让给江西恒茂。

本次股权转让完成后公司股权结构如下：

9、2017年9月，股份公司名称变更为豪美新材、第一次增加股本总额

2017年8月30日，豪美铝业召开2017年第二次临时股东大会，全体股东一致决定增加股本9,555.5858万股，公司注册资本变为174,555,858元。新增股本由粤科泓润、粤科纵横、柳州盛东认购，同时将公司名称变更为广东豪美新材股份有限公司，同时修改公司章程。

2017年9月13日，豪美铝业原股东豪美控股、南金贸易、合力富、泰禾投资、江西恒茂分别与粤科泓润、粤科纵横、柳州盛东签署了《股份认购协议》，其中约定柳州盛东认购434.30万股，粤科泓润认购156.3858万股，粤科纵横认购364.90万股。

2017年9月20日，清远市工商行政管理局核准了上述增资及名称变更事项，并向豪美新材核发了新的营业执照。

2017年11月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2017]5346号），审验确认截至2017年9月29日，发行人已收到9,555,858.00元人民币的新增股本。实收资本变更为17,455.5858万元。

本次增资完成后，豪美新材股权结构如下表所示：

10、2017年9月，股份公司第四次股权转让

2017年9月23日，泰禾投资分别与恒裕联创、汇天泽签署《股份转让协议》，约定泰禾投资向恒裕联创转让434.4049万股股份，向汇天泽转让86.881万股股份。

本次股权转让完成后公司股权结构如下：

（二）2020年公司公开发行A股并在深圳证券交易所中小板上市

2020年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]606号）核准，豪美新材采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）58,214,142股，每股面值1元，发行后的总股本变更为23,277万元。公司于2020年5月18日在深圳证券交易所中小板上市。2020年7月，豪美新材换发了统一社会信用代码为91441800765734276T的企业法人营业执照。

（三）发行上市后历次重大股权变动情况

截至2021年9月30日，公司自发行上市后股本未发生变化。

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人主营业务情况

豪美新材专业从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，一直致力于向产业链上下游拓展，追求高技术集成、高附加值和高品牌价值，现已发展成为一家专业从事汽车轻量化材料技术创新和产业化应用以及建筑门窗系统产品集成的国家重点高新技术企业。公司主要产品包括：建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、工业用铝型材和系统门窗。具体如下：

1、在建筑用铝型材领域，发行人的产品已广泛应用于广州塔、深圳平安金融中心、广州东塔、上海环球金融中心、上海世博会中国馆、广州白云机场、深圳欢乐海岸、广州高铁南站等地标建筑；并应用于阿布扎比国际机场、萨伊德大学、吉隆坡四季酒店、阿联酋克利夫兰医院等多项海外工程。

2、在汽车轻量化领域，发行人已取得了包括奔驰、宝马、丰田、本田、上汽通用、广汽菲亚特、广汽三菱、小鹏汽车、广汽新能源、吉利等多个欧美、日韩、国内整车品牌的140多个铝合金材料及部件项目定点，其中量产项目60余个。

3、在工业用铝型材领域，发行人的铝型材广泛应用于一般及特种集装箱、高压开关、散热器、自动化设备结构件、光伏支架、篷房、绿色铝模板、硬质合金零部件等领域，供应给中集集团、富华机械、珠海丽日、Mounting Systems Gmbh和SABAF等海内外客户。

4、在系统门窗领域，发行人的产品已应用于保利、万科、星河湾、华润、龙湖、招商等国内地产公司的地产项目，并在国外参与了多个知名项目的门窗工程。公司自有的“贝克洛”品牌系统门窗是传统模式改造者，解决了目前门窗市场需求零散、品质参差不齐的行业痛点。重新将分散的市场需求与无序的生产供给进行链接整合，运用互联网思维提供一站式标准服务，打造门窗产业链集成平台，提高上下游的效率与效益，为改善型需求提供高品质的门窗解决方案。

图1-1 发行人主要产品及其应用范围

发行人一直高度重视产品、技术的创新，报告期内拥有国家认定企业技术中心、国家认可CNAS实验室、省工程技术中心、省博士后创新实践基地、省企业技术中心、省创新产业化示范基地、中国建筑门窗幕墙科技产业化应用基地等一系列研发平台，积极推动研发工作；

发行人作为国家有色金属标准化委员会的成员单位，共主持或参与制订国家标准44项，行业标准19项，协会标准3项；

发行人共拥有28项发明专利，254项实用新型专利；

发行人共获得省、市及行业协会颁布的科技进步奖、技术标准优秀奖等27项，由中国有色金属工业协会、广东省科学技术厅等机构进行的科技成果鉴定17项。

公司多年打造的“HAOMEI”品牌被国家工商总局认定为中国驰名商标。发行人子公司贝克洛被中国房地产业协会评为2016年中国房地产开发企业500强铝合金系统窗类首选供应商、被中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会评选为“门窗十大首选品牌”。

公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）竞争优势

1、研发优势

公司拥有国家认定企业技术中心、国家认可CNAS实验室、省工程技术中心、省博士后创新实践基地、省科技特派员工作站、中国建筑门窗幕墙科技产业化应用基地等研发平台。

公司打造了一支专业从事研发和创新活动的全职科研团队，团队成员涵盖了铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、汽车轻量化、系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力；

同时，发行人聘请国内外高校知名教授、同行业权威专家组成专家委员会，负责对研究开发方向、重大技术问题等方面提供支持。

截至本上市公告书签署日，专家委员会共有15位专家，均为知名教授、高级工程师。

2、技术优势

公司专注于铝合金新材料和高性能系统门窗产品的研发，积累了从产品同步开发（汽车产品CAE分析）、铝合金材料开发、熔炼铸造、模具设计及加工、挤压成形、表面处理、分析检测、深加工等环节的全流程研发技术。

发行人作为国家有色金属标准化委员会的成员单位，共主持或参与制订国家标准44项，行业标准19项，协会标准3项；获得包括“一种低成本高挤压性易切削含铋铝合金及其制备方法”、“一种大直径低变形抗力易切削的铝合金铸锭及其制备工艺”等新材料发明专利在内的28项发明专利，254项实用新型专利。

公司获得省、市及行业协会颁布的科技进步奖、技术标准优秀奖等27项，由中国有色金属工业协会、广东省科学技术厅等机构进行的科技成果鉴定17项。

3、新材料开发优势

合金材料成分及后续可加工性能是铝合金工业尤其是中高端铝合金材料的核心技术要求。公司自成立起即一直重视高性能新合金材料的研发和实际运用，先后开发出了乘用车结构用高性能铝合金及型材制备技术（荣获广东省科技进步一等奖）、高强高淬透新型7系铝合金及其制备工艺技术、2系7系等高合金成分熔炼、铸造、挤压及热处理等核心技术，已达到了国际先进或国内领先水平，广泛运用于公司的汽车轻量化铝型材、工业用铝型材等主要产品，成为公司核心竞争力之一。

4、客户与品牌优势

发行人自成立以来，一直专注于铝型材及相关产业链，其打造的“HAOMEI”、“贝克洛”品牌已经在行业内具有较高的认知度，其中“HAOMEI”品牌获得中国驰名商标荣誉称号。2017年，发行人被中国有色金属加工工业协会评选为“中国建筑铝型材十强”企业之一。

依靠良好的品牌形象，公司成为多家知名优质客户的铝材供应商。公司是广州塔、深圳平安金融中心、广州东塔、上海环球金融中心、上海世博会中国馆、广州白云机场、深圳欢乐海岸、广州高铁南站等一系列城市知名地标的铝材供应商；交通运输用材方面，公司已经成功进入已进入奔驰、通用、雪铁龙、讴歌、标致、本田、丰田、广汽三菱、广汽菲克、吉利、比亚迪、江淮等汽车品牌的供应体系；“贝克洛”品牌系统门窗产品已应用于保利、万科、星河湾、华润、龙湖、招商等国内地产公司的地产项目中，并在国外参与了多个知名项目的门窗工程。

5、产品质量优势

公司自成立以来始终坚持贯彻以质量至上的经营管理原则，以全面质量管理为理念，以质量零缺陷为目标，先后通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、欧盟CE认证与欧盟QUALICOAT认证（表面处理质量标志和认证），检测中心通过了国家认可实验室CNAS认证。同时公司拥有业内先进的制造设备和检测仪器并组建了完善的专业人才队伍，建立了完善的质量管理体系、计量管理体系、标准化管理体系。

6、产业链优势

在铝型材行业，公司形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压、深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的定制化需求。如在交通运输行业领域，发行人已经与多家汽车整车厂共同形成了从产品设计开发到生产供货的一站式服务体系。

公司经过多年发展，已经将产业链延伸至铝型材下游的系统门窗行业，在该行业中，公司拥有从检测、研发、设计、原材料提供、产品生产到安装的一体化业务，是全国较早取得建筑门窗幕墙科技产业化应用基地称号的企业。相比起一般从事系统门窗的企业需要外购铝材和委托安装等，发行人拥有更为全面的产业链，有利于质量把控、原材料供应稳定和提升盈利能力。

7、出口业务通关便利优势

发行人获得了海关的AEO高级认证，为最高信用等级。AEO是“经认证的经营者”的简称，该制度是世界海关组织倡导的通过海关对信用状况、守法程度和安全水平较高的企业实施认证，对通过认证的企业给予优惠通关便利的一项制度。

目前，我国已与欧盟、新加坡、韩国、瑞士、新西兰、以色列、澳大利亚等36个国家和地区实施互认协议或安排，并有序推进与“一带一路”沿线国家和地区的互认合作。据统计，我国AEO企业货物出口至上述互认国家（地区）时，查验率降低了60%至80%，通关时间和通关成本降低了50%以上。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司总股本为232,770,000股，股本结构如下：

截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

五、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

截至2021年9月30日，豪美控股持有发行人8,792.85万股股份，占发行人股本总额的37.77%；豪美控股通过泰禾投资间接持有发行人1,915,141股股份，占发行人股本总额的0.82%。豪美控股合计控制发行人38.60%的股份，为发行人的控股股东。

豪美控股股权结构如下：

（二）实际控制人

董卫峰、董卫东分别持有豪美控股50%的股权，李雪琴持有南金贸易100%的股权，南金贸易持有发行人25.22%的股份。董卫峰、董卫东、李雪琴共同间接控制发行人63.82%的股份。

董卫峰与董卫东系兄弟关系，董卫东与李雪琴系配偶关系，上述三人互为关系密切的近亲属关系。

2017年11月20日，董卫峰（作为甲方）、董卫东（作为乙方）、李雪琴（作为丙方）签署的《一致行动协议》明确约定：董卫峰、董卫东、李雪琴确认将继续采用对公司重大决策保持一致的方式对公司进行共同控制。

《一致行动协议》约定的意见分歧或纠纷时的解决机制如下：

“各方同意，自本协议签署之日起，各方在以任何方式（包括但不限于直接行使董事职权，直接或间接行使董事会召开提议权及股东大会召集权、提案权和表决权等直接享有或间接支配的股东权利）决定、实质影响或参与决策与豪美新材经营方针、决策和经营管理层的任免等有关的事项时，必须事先充分沟通、协商，必要时召开一致行动人会议，就有关事宜达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在处理本条前述事项时采取一致行动。

各方同意，如在按照上述约定进行充分沟通、协商后，对该条所述事项仍无法达成一致行动决定，则以甲方（即董卫峰）意见为一致行动决定。”

根据《一致行动协议》及董卫峰、董卫东、李雪琴出具的《实际控制人关于股份限制流通及自愿锁定承诺》，董卫峰、董卫东、李雪琴共同控制关系在发行人股票发行上市后的可预期期限内将稳定维持、有效存在，实际控制人的地位不会发生变更。本次公开发行后，董卫峰、董卫东、李雪琴仍为发行人的共同实际控制人。

董卫峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任清远市工商联副主席、清远市政协常委、清远市高新企业技术协会理事长。2004年至今任发行人董事长、总经理。董卫峰先生担任中国有色金属工业协会铝业分会理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国有色金属加工工业协会轻金属分会《轻合金加工技术》编辑委员会副主任编委。董卫峰先生被评为广东省创新杰出企业家、中国创新型杰出企业家。

李雪琴女士，1965年出生，中国香港居民，1999年至今任南金贸易董事长，2004年至今任发行人副董事长。

董卫东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证住址为广东省佛山市，大专学历。2004年至2012年9月任豪美有限董事，2012年9月至2017年10月任豪美新材董事。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、本次发行履行的相关程序：本次可转债发行方案经2020年11月23日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，并于2020年12月11日经公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。2021年11月22日召开的第三届董事会第十四次会议和2021年12月8日召开的2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，股东大会决议有效期延期至2022年12月10日。

本次发行于2021年3月22日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中国证监会于2021年4月12日出具了《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号），核准公司向社会公开发行面值总额82,400万元的可转换公司债券，期限6年。

2、发行数量：本次发行可转债总额为人民币82,400万元（824万张）。

3、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售6,574,441张，即657,444,100元，占本次发行总量的79.79%。

4、发行价格：100元/张。

5、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

6、募集资金总额：人民币82,400万元。

7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足的部分由主承销商余额包销。

8、配售比例：

向原股东优先配售6,574,441张，占本次发行总量的79.79%；网上社会公众投资者实际认购数量为1,630,459张，占本次发行总量的19.79%；主承销商包销可转换公司债券的数量为35,100张，占本次发行总量的0.43%。

9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

10、发行费用总额及项目

本次发行费用具体包括：

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为82,400万元，每张面值为人民币100元，共计8,240,000张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售6,574,441张，即657,444,100元，占本次发行总量的79.79%；网上社会公众投资者实际认购数量为1,630,459张，即163,045,900元，占本次发行总量的19.79%；主承销商包销可转换公司债券的数量为35,100张，包销金额为3,510,000元，占本次发行总量的0.43%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除本次应付的承销保荐费后的余额816,760,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年1月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0025号”《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计及验资机构

（四）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行方案经2020年11月23日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，并于2020年12月11日经公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。2021年11月22日召开的第三届董事会第十四次会议和2021年12月8日召开的2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，股东大会决议有效期延期至2022年12月10日。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：82,400万元人民币。

4、发行数量：824万张。

5、上市规模：82,400万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币82,400万元（含发行费用），募集资金净额为81,316,.57万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币82,400万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币82,400.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年1月24日至2028年1月23日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。

（五）债券利率

第一年为0.30%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.60%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年1月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月28日起至2028年1月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.51元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

单位：万元

单位：万元