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2023-01-19 14:58:45 来源：经济观察报
（图片来源：全景视觉）
经济观察网 记者 黄蕾 银行实施债转股细则终于落地。
6月29日，银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称《办法》）。《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件。
与2017年8月7日发布的《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）相比（下称《征求意见稿》），《办法》有六点明显变化，比如明确规定金融资产投资公司不得对金融业企业实施债转股。
六点明显变化
与2017年8月7日发布的《征求意见稿》相比，《办法》有六点明显变化。
《征求意见稿》仅在“资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平的企业不得作为实施机构的出资人”一处提及“杠杆”，《办法》中共提及八处。
《办法》明确指出金融资产投资公司对对象企业实施债转股时，要“真实降低企业杠杆率，切实化解金融风险”。除保留《征求意见稿》中对出资人的限制外，还明确了金融资产投资公司自身“资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平参照金融资产管理公司资本管理相关规定执行”，其需“对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。”
《办法》较《征求意见稿》增添对金融资产投资公司进行债转股方式的指导，“鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权，再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。”
《办法》删去了《征求意见稿》中对金融资产投资公司名称形式的限制，明确商业银行的债转股实施机构为金融资产投资公司。
《办法》规定“金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立”，并没有对出资比例进行规定。此前，在《征求意见稿》中，“实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人”，并且规定“主出资人是指拟设实施机构的最大股东，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％”。
对于发行金融债券募集资金的用途，《征求意见稿》中要求“专项用于债转股”，《办法》中则表述为“金融资产投资公司发行金融债券募集的资金，应当主要用于流动性管理和收购银行债权。”
对于金融资产投资公司不得对哪些企业实施债转股，《办法》保留《征求意见稿》的五类企业，同时添加“金融业企业”，也就是明确金融资产投资公司不得对金融业企业实施债转股。
明确非银行金融机构属性
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。
其中，金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。为使此类机构有法可循，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，同时有效防范金融风险，真实降低企业杠杆率，银保监会特制定本《办法》。
《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合规定的章程，符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。
银保监会有关部门负责人在答记者问时表示，这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。
《办法》共6章67条，主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。
《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。
对于如何引导金融资产投资公司市场化筹集资金，《办法》规定在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。
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