交易商协会最新政策「新三板市场改革」

银行间市场交易商协会再发新政，这一次，针对的是PPN。

继非金融企业债务融资工具公开发行政策改革后，非金融企业债务融资工具定向发行政策也相应调整。在当前市场流动性充裕、市场利率持续走低的背景下，交易商协会通过优化债券注册发行机制，提升发行人募集资金效率，便于优质企业更好地利用公开债券市场募资，降低融资成本。(详见《交易商协会连发多条新规 债务融资工具注册发行大变革 企业融资更加便利》)

近日，交易商协会发布修订后的《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系(2020版)》(以下简称《定向表格》)、《债务融资工具定向发行协议(2020版)》(以下简称《定向发行协议》)，并自2020年7月1日起施行。

多位受访的市场人士表示，本次修订充分凸显PPN灵活、便利、快捷等特点，重新定位定向募集和定向协议，简化财务报告、企业基本情况等信息披露，优化募集资金用途信息披露，拓宽募集资金使用范围，优化发行前报备和重大事项排查流程等方面，同时将定向发行纳入成熟层企业统一注册品种范畴，这将提高注册效率，有助于为市场高效供给优质债券产品，提供丰富选择。

修订后四大特点值得关注

债务融资工具市场定向发行方式自2011年4月正式推出，目前市场存量的定向债务融资工具(PPN)超2万亿。

PPN不以期限区分具体品种，实践中以中长期为主，为发行人提供了较为稳定的中长期资金支持。本次修订涉及PPN注册、发行、后续管理的全环链，着力完善体系完备、层次分明、简洁清晰的披露表格体系。交易商协会表示，本次修订主要有以下特点：

一是将定向发行纳入成熟层企业统一注册范畴，简化成熟层企业定向发行信息披露和注册发行流程。成熟层企业选择采用定向发行方式发行，可自主选用按照定向或继续使用公开发行表格体系披露，避免重复劳动，大幅提高发行效率。

非金融企业债务融资工具在注册发行端的分层分类管理进一步优化，将原来“两类”架构升级为“两层四类”。具体来说，根据企业市场认可度、信息披露成熟度等，债务融资工具注册发行企业分为第一类、第二类、第三类、第四类企业，实行相应注册发行工作机制。其中，第一类和第二类为成熟层企业，第三类和第四类为基础层企业。成熟层企业可统一注册发行的债务融资工具，包括债务融资工具全部品种。

二是重新定位定向募集和定向协议，简化要件及信息披露。定期财务信息披露方面，企业采用定向募集说明书发行的，仅需提供两年审计报告及半年度会计报表；采用定向协议发行的，提供近一年审计报告即可。针对成熟层企业和上市公司，采用定向募集说明书方式的，不强制要求披露半年报情况。

同时，本次修订还简化企业基本情况、主营业务板块情况、主要财务情况等方面的披露内容，优化部分披露事项的时效性要求，将或有事项、受限资产、衍生产品、理财产品、海外投资、授信情况等由“近一期”改为“近一年”。

三是优化募集资金用途信息披露。成熟层企业如单独注册PPN，无需披露募集资金用途和发行条款；其他企业注册时仅需按照大类披露首期募集资金使用范畴，承诺做好后续发行募集资金信息披露和使用安排，并合规使用；拓宽募集资金使用范围，募集资金可用于偿还债务、补充流动资金、股权投资或资产收购等范围。

据悉，此前对于PPN募集资金的用途中，股权投资只限用于双创、创投等部分创新产品，新政实施后，根据企业实际需求情况，法律法规没有禁止性的，都可用于股权投资。

四是优化风险防范机制建设，完善投资人保护相关安排。一方面，进一步加强个性化信息披露，募集说明书中新增“重要提示”章节，突出企业显著风险、主要问题、投资措施等核心提示事项，便利投资人信息获取和风险判断；另一方面，新增募集说明书关于受托管理机制、风险及违约处置、主动债务管理等相关披露安排，明确受托管理人权利义务，细化持有人会议机制披露要求，在《合同法》项下实现募集说明书“强保护、增效力”，健全完善事中事后核对机制、持续强化自律管理与处分等相关机制要求，不断完善风险防范和投资人保护机制。

青岛银行金融市场事业部总裁赵煊表示，此次协会定向工具的制度修订，增强对于受托管理机制、风险及违约处置、主动债务管理等披露，明确受托管理人权利义务，细化持有人会议机制披露要求，能够更加有效约束各方行为，保障投资人利益，使得后续监督及纠纷处置更加有据可循。

提高注册效率，便利企业灵活把握发行窗口

自2011年4月PPN推出以来，作为银行间债券市场多层次制度体系的重要组成部分，因注册程序便捷、信息披露灵活、适合参与各方个性化需求创设等特点受到市场认可。

截至2020年3月末，累计共有2212家企业注册8.31万亿元定向债务融资工具(PPN)，累计发行5.49万亿元，市场存量规模约2.13万亿元，占债务融资工具市场总体规模的17.6%。

南方电网有关负责人表示，此前南方电网发行过PPN，其融资成本于同期限公募债券品种相近，但相比于公募债券品种，PPN发行信息披露更简单、注册发行效率更高、资金使用灵活，有效满足企业多元化资金需求。

华泰证券(上海)资产管理有限公司副总经理甘华认为，这次交易商协会定向工具一系列规则指引的修订，提高了注册效率，贴合了市场需求，为投资人维护自身合法权益提供了保障。将定向发行纳入成熟层企业统一注册品种范畴，有助于为市场高效供给优质债券产品，提供丰富选择。

此外，交易商协会方面表示本次修订进一步优化发行前报备和重大事项排查，整合发行前信息披露评议流程等，便利企业灵活把握发行窗口；同时，进一步凸显定向协议模式区别于定向募集模式的简化和便利。今后，交易商协会将持续推进债务融资工具市场制度优化升级，推动市场持续规范健康发展，打造更具深度和广度的银行间市场，在有效防范金融风险的同时，不断提升银行间市场服务实体经济的能力。