政府投资项目epc模式缺点「EPC+F政府项目」

初看这个“投资人 EPC”，咋觉得和“F EPC”那么像呢，F是融资的意思吧，咋又变成投资人了？

投资人，那就是项目业主咯，那就要持有建成的资产咯？企业持有市政道路、污水管网？嚯，越整越迷茫……

今天先说“F EPC”，把它研究透彻！

“F EPC”是指工程总承包单位承揽整个建设工程的融资、设计、采购、施工，也就是在EPC基础上增加了一项融资任务。这真是贴心的服务啊，是真正的“交钥匙”，业主连前期筹资，准备启动资金都不用干了。

其实吧，这种模式穿透来看，就是典型的BT项目，只是在2017年—2019年，基础设施建设需求与政府财政收入不匹配、融资手段单一的矛盾比较突出，但是BT又不能做了，又恰逢大力推广EPC，所以大家就都理解成了，交钥匙嘛，钥匙到手再付钱咯。

虽然大家都知道，还款来源是财政资金（比如纳入预算、比如锁定土地出让收益），本质上还是政府债务的增加，但是至少从表面上看不是嘛，看破不说破，懂得都懂，对不？

但是，相继出台的一系列政策，就让政府投资项目玩不动“F EPC”了，具体看以下几条：

1.严禁地方政府以建设-移交（BT）方式举债或以委托代建等名义变相举债，严禁使用带资承包方式建设政府投资项目，严禁拖欠工程款。《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发〔2018〕27号）

为啥把名字写得这么全，因为这里想扯开说一下这个27号文。以前做政府投资项目，有一个俗称的增信“三件套”，政府承诺、财政担保、人大决议，围绕这个政府背书的“应收账款”也带动了很多相关的金融手段。

它们为啥受市场欢迎？因为本质上都是政府信用背书为大家切实增强了安全感和获得感。但27号文后就有所改变了，政府的债务受到了严格的总额控制和增量监管，政府也和平台公司在新增债务上进行了切割，平台公司新增投融资行为也不再有政府信用背书。

2.除发行地方政府债券、外债转贷款外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保；

3.地方政府及其所属部门不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债来源。只承担公益性项目建设或运营任务，主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，不得以财政性、国有资产抵（质）押作为偿债来源进行融资。

4.地方政府及其所属部门参与社会资本合作项目，以及参与设立创业投资引导基金、产业投资引导基金等各类基金时，不得承诺回购其他出资人的投资本金，承担吉他出资人投资本金的损失，或者向其他出资人承诺最低收益。

5.地方政府及其所属部门、公益目的事业单位和人民团体不得违反法律法规，以担保函、承诺函、安慰函等任何形式为融资平台公司融资提供担保。

看了上面的几条，应该就知道为啥政府投资项目不能做“F EPC”了吧。那不禁又要想到一点，政府投资项目不能做，是不是是指政府或政府某个部门当业主的项目不行，那平台公司当业主行不行？平台公司用“F EPC”来做市政基础设施行不行？那就要从什么是政府投资项目说起了……

到底什么是政府投资项目？

《政府投资条例》告诉我们，“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目统称政府投资项目。”

直接投资：是指政府安排政府投资资金投入非经营性项目，并由政府有关机构或其指定、委托的机关、团体、事业单位等作为项目法人单位组织建设实施的方式。

资本金注入：是指政府安排政府投资资金作为经营性项目的资本金，指定政府出资人代表行使所有者权益，项目建成后政府投资形成相应国有产权的方式。

所以判定是不是政府投资项目，其实就是穿透到资金的最终来源。下面我们分析几种常见的情形：

情况一：日常工作中，一些公益性项目（如市政基础设施等），一般是由政府部门作为业主，由平台公司作为项目代理业主，再通过招标确定工程总承包（EPC）。这种情况呢，如果采用“F EPC”，由企业先行组织建设，然后政府支付建设资金及相应利息，本质上还是属于BT模式或者说以委托代建名义变相举债，所以不合规，玩不动。

情况二：企业直接作为公益性项目业主，直接负责项目建设管理工作，最后政府以财政性资金支付建设费用或者锁定土地出让收益作为建设资金还款来源。这种模式，从立项开始就是有问题的，更别说先建后付或者承诺用土地出让收益来还款了。

大家要注意，《政府投资条例》及《关于规范中央预算内投资资金安排方式及项目管理的通知》规定，公益性项目（非经营性项目）的立项单位是政府机关或事业单位。

所以，将纯公益性项目立项在企业名下都不对，公益性项目建成后的资产实质上是属于政府的，不可能成为企业的资产。

这类模式下，公益性项目仍应该作为政府投资项目来看待，而不能作为企业投资项目来看待。

总结一下啊，在公益性项目中，由于没有经营性收入（也就是PPP中所谓的“使用者付费”），项目投资是单纯依靠政府财政性资金来偿还的，都会被认定为政府投资项目。此类项目如有融资、垫资、延期支付，其付款资金来源为政府财政，会被认定为政府隐性债务，属于违规情形。

情况三：对于有一定收益的公益项目（准经营性项目），比如部分公用事业(自来水、污水和垃圾处理)还有高速路等等，政府一般采用资本金注入企业的方式实施。采用注入资本金的方式，此时立项是可以在企业名下了，但是按照《政府投资条例》，政府以资本金注入的项目，是政府投资项目。

情况四：某些经营情况好，社会责任心极强的国有企业，以推动社会经济发展，提升人民群众幸福感、获得感的角度出发，用企业自有资金投资建设一些准公益项目，政府政府给予一定的投资补助、基建奖励，但没有资本金出资，按照《政府投资条例》，这样的项目属于使用政府投资资金的项目，不属于政府投资项目。

这样的项目由企业实施，采用“F EPC”模式存在合规的可能。

但是，一定要注意这个但是，在这种准公益项目中，如果经营性收益不足以覆盖投资成本，而刚巧加上政府给予的投资补助和基建奖励能够覆盖掉融资部分，那也会被认定为政府的隐性债务。

最后说一点，有些同志有个误区，觉得国有企业的项目是绝对不能用“F EPC”的。其实不然，如果一个经营性项目，它正常运营期内的收入能够覆盖投资，可以由企业自负盈亏、自行平衡，不需要政府承担支付责任。这样的项目，是可以采用“F EPC”模式实施的。