上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则「上交所可转债申购」

7月3日，上交所发布《关于开展特定债券竞买转让有关事项的通知》，规定特定债券发行人已进入破产程序、特定债券存在被司法冻结等权利瑕疵等情况的不得进行竞买转让。

《通知》指出，卖方应结合相关债券的前期成交价格和市场估值，合理确定竞买转让的价格区间。卖方原则上应于竞买日前3个交易日通过上交所向市场匿名发布《特定债券竞买转让公告》。

关于开展特定债券竞买转让有关事项的通知

上证发〔2020〕48号

各市场参与人：

为进一步优化债券转让方式，完善债券风险管理机制，上海证券交易所（以下简称本所）就特定债券竞买转让有关事项通知如下。

一、根据《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》《关于为挂牌期间特定非公开发行债券提供转让结算服务有关事项的通知》在本所转让的特定债券，可以按照本通知规定采取竞买方式进行转让（以下简称竞买转让或转让）。

本通知所称竞买转让，是指债券持有人作为卖方（以下简称卖方）发布转让公告，在限定时间内按照确定的竞买成交规则，将债券出售给最优应价的单个或者多个投资者的转让方式。

二、特定债券拟进行竞买转让的，应当权属清晰，并具备一定的市场转让需求。存在以下情形之一的，不得进行竞买转让：

（一）特定债券发行人已进入破产程序；

（二）特定债券因卖方与发行人已达成偿付协议等原因，不具备同等权利义务事项或风险特征；

（三）特定债券存在被司法冻结等权利瑕疵；

（四）其他可能导致特定债券不适于竞买转让的情形。

三、卖方应当做好投资者组织工作，事先了解潜在投资者的投资需求和申报意向，结合相关债券的前期成交价格和市场估值，合理确定竞买转让的价格区间，确保竞买转让平稳有序进行。

四、卖方原则上应于竞买日前3个交易日通过本所向市场匿名发布《特定债券竞买转让公告》（格式样张详见附件1）并向本所提交《特定债券竞买转让要素表》（格式样张详见附件2）。公告中应当明确下列事项：

（一）拟转让特定债券的基本情况及风险情况，历次债券持有人会议决议及其他具备法律效力的文件约定的对债券持有人生效的权利义务事项；

（二）拟转让特定债券的数量、竞买时间、竞买方式、申报要求、价格区间等相关安排等；

（三）竞买结果产生方式及结算安排等；

卖方应当在公告中承诺拟转让特定债券不存在本通知第二条所述的不得转让情形。

五、转让公告发布后，存在下列情形的，卖方可以取消或者变更此次竞买转让：

（一）卖方经了解认为相关债券的市场需求暂时不足以支持竞买转让的；

（二）出现可能显著影响债券价格或导致债券不再适于竞买转让等情形的；

（三）存在其他合理理由的。

卖方拟取消或变更此次竞买转让的，应当于转让开始前通过本所向市场发布相关公告。

六、投资者拟参与竞买申报的，应当符合本所对于受让特定债券相关投资者适当性管理的规定，并办理本所债券担保品处置平台权限相关手续，登录处置平台参与竞买申报。

已经获得处置平台合格报价团资格的机构可以直接参与竞买申报。

七、竞买日10:00-11:30，符合条件的投资者可以作为应价方（以下简称应价方）根据本通知及转让公告明确的申报要求进行申报。

应价方应当在卖方公告的价格区间内申报，单个应价方仅可在一个价位上申报。单一主体中标方式下，应价方单次竞买申报的数量为本次竞买转让的债券总量；多主体中标方式下，单次竞买申报的最低数量由卖方在转让公告中明确。

八、申报期间，应价方因技术故障或者存在其他不能通过本所系统进行申报的情形时，应当在申报截止时间前，完整、准确填写《特定债券竞买转让应急申报书》（格式样张详见附件3），并传真到本所进行应急申报。

九、申报时间截止后，本所系统按照竞买方式对应的成交原则计算成交价格和成交数量，生成竞买转让结果。

采用单一主体中标方式的，由最优出价的应价方按该笔竞买的全部数量达成成交。若最优出价存在多笔申报的，按时间优先原则进行成交。

采用多主体中标方式的，本所系统将各有效申报按价格从优到劣排序，并汇总申报累计数量。申报累计数量未达到竞买总量的，申报的最低价格为边际价格，全部申报均按其申报数量达成成交。申报累计数量达到竞买总量的，以达到竞买总量的价格为边际价格。价格优于边际价格的申报全部成交，其成交数量为申报数量。价格等于边际价格的申报全部或者部分成交，中标量以各申报数量为权重按舍去法进行边际中标量的初次分配。初次分配完成后，若有尾量剩余，则遵循时间优先原则进行尾量分配。

十、竞买结果产生后，本所向卖方及中标的应价方发送各自的竞买结果，包括成交数量、价格、交易对手方信息等，卖方及应价方应当认可竞买结果。

卖方应当通过本所向市场公告竞买结果，包括成交数量及金额等（格式样张详见附件4）。

十一、竞买日13:00-15:30，本所根据竞买结果向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）发送竞买转让数据，中国结算为特定债券的转让提供逐笔全额结算服务。

十二、各市场参与人参与特定债券竞买转让业务，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、本通知及本所其他业务规则的规定，确保向本所提交的相关文件及公告真实、准确、完整，不得参与操纵市场、内幕交易、利益输送等违法违规行为。

十三、卖方和应价方应当自行承担参与竞买转让的各项风险。双方发生纠纷的，可以自行协商解决；协商无法解决的，可以按照相关法律规定或者约定通过司法途径解决。

十四、各市场参与人违反本通知或者本所相关规定的，本所可以根据有关规定采取口头警示、书面警示、通报批评、公开谴责、限制投资者证券账户交易等监管措施或者纪律处分。

十五、特定债券竞买转让过程中，发生不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常情况，以及本所因上述原因采取相应措施所造成的损失，本所不承担责任。

十六、其他具备竞买转让需求的低流动性债券、资产支持证券等，可以参照本通知有关规定进行竞买转让。

十七、本通知由本所负责解释。

十八、本通知自发布之日起实施。

特此通知。