证监会29张罚单「美国证监会罚单」

周身上下都是拳，挨着何处何处击。

IPO成了福利彩票游戏，全凭手气。

【文/赵露茜 编辑/何处击】

2021年4月6日晚，证监会罕见地一口气公布了37条投行业务违规处罚信息，其中超七成为IPO事由，海通证券、中信证券、中金公司、中信建投等多家头部券商被点名。

这作风，简直向何师父学的挨着何处何处击啊。

就在十天前，另一则关于投行的丑事也震惊了广大投资人。

3月26日，哔哩哔哩（简称“B站”）在港交所披露最新公司资料表。令人咋舌的是，在公司名字处竟然将“哔哩哔哩”写成“百度集团”，这简直是不可原谅的大乌龙。

央视新闻点名批评说：“抄作业，还把别人的名字抄上，你一定遇见过。但公司上市这么严肃的事，也如此“抄作业”，你恐怕很少听到。反映出中介机构急功近利，敷衍了事的执业态度。如果放任其追求短利，肆意为之，资本市场秩序或将荡然无存。”

资本市场常常把IPO作为一场“高考”，考上清北高溢价发行从此走上金光大道，就算考得差一点，挤进985或者211学校，虽然一次圈钱不足可是毕竟还有以后各种机遇，也可以说是终成正果。

如果说，参加这场“高考”的学子是上市公司，那么证监会就相当于是命题组和阅卷人，而中介机构们则类似于帮学生们冲刺的培训机构，它们本来的作用是提升学生潜力，用类似“三年高考五年模拟”之类的刺激手段，谁知道，现实中它们纷纷干起来“作弊器”的营生。

而发生在2021年的一场集体性“弃考”事件，则把这种荒谬景象演绎到了极致。

01

有人觉得，B站百度这样的大客户，投行们应该很认真对待吧，怎么会套错模板也没有审核呢？

这是因为不了解投行赚钱靠内卷的原理。

近几年，包括律所、券商、会计师事务所等在内的中介机构之间的竞争越来越激烈。结果就是碰到大客户，谁都削尖了脑袋想分一杯羹，赚不赚钱倒也没那么重要，主要是把自己的牌子打出去。只要牌子够响，何愁没有小客户来找。

简单一句话就是，大客户引流，小客户凑数。这样一来，资源越来越向头部券商集中，整个市场也越来越内卷。

就用B站举例。此次回港上市，中金公司、中信证券、海通证券均为B站的联席保荐人，而这三家均属于券商行业的“标兵”队伍。

（来源：公司公告）

何师父整理了去年券商IPO收入榜单，大家可以感受一下。中金、中信、海通年收入分别居榜单二、三、四名，中信和中金年收入均超过20亿元。

20亿元什么概念？2020年申请IPO的622家企业里，有536家营收低于20亿元。

（来源：Choice数据）

高收入的背后一定离不开高成交量，而高成交量则是 “大小通吃”的结果。

中信、中金和海通年接单量均在30家以上，券商“一哥”中信证券甚至达到了55家。

平均来说，他们每星期就要接一笔新订单，真是忙的不亦乐乎。

但关键问题在于券商内部做IPO的人就那么多，订单分摊下来也会造成不小的压力。

大客户公司质量高，要求也高，比如B站和百度。

小客户公司质量差，需要花费很长时间来包装，比如中信证券承销保荐的柔宇科技（后文会讲）。

这有点像开补习班，利润来源主要是给特别差的学生补“一对一”，因为家长和孩子都焦虑，自然可以高收费。

但是人的精力是有限的，大小通吃的结果是难免顾此失彼，数据算错、瞎蒙乱造都是有可能的。

比如，中信证券和中金公司就曾经因为私自删改申报材料而被要求自查内控。

中信建投和招商证券曾因未发现企业实质性差异更改而被出示警示函。

海通证券和中泰证券因未发现实控人受贿而被出示警示函。

较为严重的则有因保荐 “A股造假王”康美药业而被暂停保荐资格半年，债券承销资格一年的广发证券。

专业水准不足，还有补救的空间。最可怕的是碰到九年义务漏网之鱼，犯的错误让人有些哭笑不得。

比如，2019年8月2日，海星股份发布的中签公告将主承销商安信证券的联系电话写成了中信建投的电话，这是要业务白给的节奏？

（来源：公司公告）

2019年3月15日锐明股份及承销机构国信证券直接被点名存在“较多文字错误”，可见材料内容实在是不忍直视。

（来源：深交所公告）

无独有偶，由东莞证券承销的广东奇德新材料，其申报材料累计发现27处错误，包括计算错误、名称误写、表格与正文内容不符等，仅“误写”错误就达到了8处。这就不能怪监管人员火眼金睛了，中介机构拍脑袋写材料，甚至不能做到自圆其说，逻辑自洽。

（来源：回函公告）

上面这些还可以说是误写，有些则纯粹是为了钱不择手段了。

比如说，著名造假公司康得新，上市9年来已经在A股市场通过发行股份融资近100亿元，特别是在康得新财务造假的4年期间，恒泰长财证券作为保荐机构，为康得新在2015年和2016年合计融资78亿元，其获得的费用或超过2600万元。

02

当然，考试不行，主要责任还不是补课机构，而是考生自己。

在IPO中介乱象之下，其收费掩盖的依然是那些不靠谱的企业们。

就拿中信证券保荐承销的柔宇科技来说，三年半亏损幅度加大，自爆无法盈利甚至可能触发退市条件，竟还想融资144亿。

不会吧不会吧，它不会真以为有人会买单吧？

作为一家从事柔性屏相关业务的企业，柔宇科技最引以为傲的就是其自主研发的超低温非硅制程集成技术，为此它在三年半里每赚1块钱，就要拿出3-5块来搞研发。结果房子被抵押，欠款一大堆，甚至向高管众筹，即便如此，还是亏了31.95亿。

这都不算惨，最惨的是没人买账，2019年柔宇科技的全柔性显示屏产量31万片，销量却只有5.2万片，不到17%。而柔派折叠屏手机作为其主推的2C产品，销量却不足2000件。

用“无商业前景、无核心客户、无稳定现金流”来形容这家企业，一点也不为过。就这还想上市，想peach呢。

接下来的这家公司——木瓜移动，堪称资本市场的“伪装者”。

四年以来，木瓜移动三次更换上市方向，新三板、科创板、创业板均有其活跃的身影。这或许和它的创始人沈思有关。

据悉，沈思参与过20多期非诚勿扰，虽未成功牵手男嘉宾，却一直不遗余力地为自己的公司找到一个“好归宿”。

但是强扭的瓜不甜，两个不合适的人在一起，只会成为最熟悉的陌生人。即便如此，木瓜移动还是执着地将自己和资本市场捆绑在一起。

为了贴合科创板属性，木瓜移动在招股书中避实就虚，突出“大数据”技术，为自己披上了所谓的高科技外衣。然而它在选择可比公司的时候，又都选择的是文化传媒类企业。

这很明显就是硬往科创板上靠嘛。做戏都不做全套，又如何让观众信服？面对上交所的多轮问询，木瓜移动“落荒而逃”，撤回了申请。

一年后，木瓜移动卷土重来，但这次它默默删掉了“大数据”字样，终于承认了自己的营销本质。

然而它的问题还不止于此。作为一家互联网海外营销公司，木瓜移动实际上做的是倒卖流量的生意，通过把从Facebook、Google上买的流量转卖给需要在海外宣传的广告主来赚取差价。但在线上流量成本高企的当下，它从Facebook上买流量，一年就要付31亿，占当年营收的71%。

（来源：招股书）

何师父不禁想问，没有流量池，缺乏上下游议价能力，怎么赚钱？果然不出所料，木瓜移动综合毛利率四年走低，甚至不足5%。毛利薄如纸片、主动自我伪装、业务持续性存疑，这样的企业就算上市恐怕也会迅速被淘汰。

招股书写的再天花乱坠，都只是附着在贫瘠内在上的遮蔽物。想上市，先看自己实力配不配。

03

作为考试的主体，学生难辞其咎，培训机构也难辞其咎，那么，作为集出题、监考、批卷功能于一身的“老师”，就没有责任吗？

那么到底是什么给了这些沆瀣一气的企业和中介机构勇气，让他们把潦草的、不规范的材料交上来呢？答案不是梁静茹，或许正是证监会自己。

上面这张图是2014年以来申请数和过会率的折线对比图。何师父带大家理一理这两条曲线背后的故事。

2014年到2016年，申请IPO的企业数缓慢增长，过会率高达90%。

这给后面想要申请IPO的企业释放了积极的信号，上市圈钱基本等于白嫖啊！直接导致2017年申请IPO企业数创下历史新高。

然后，换了一位证监会主席，刘士余上任，著名的“强监管风暴”来临，过会率大幅收窄。2018年甚至只有59%。

2019年初，证监会主席再换人，易会满上任，此时过会率又慢慢回升。2019年6月13日，科创板正式开板，A股IPO再添好去处。

2020年是公认的A股IPO大爆发年，过会率甚至达到了96.96%的水平。

神奇的轮回啊！

这只有两种解释啊：要么说明中国的企业太不稳，三年神三年鬼。

要么说明：证监会审核IPO时严格程度不统一，随着申请IPO企业数的增减而反向变动的。通俗来说，申请IPO的企业多了，证监会就审的严一点，降低过会率，反之则放个水，释放积极信号。

时松时紧的后果就是企业和证监会互相试探，IPO成了福利彩票游戏，全拼手气。

04

在IPO排队热潮时期，证监会为了缓解压力（不不不，他们是为了提高上市公司质量），还想出了现场检查这一招。

这个制度其实和过会率的高低浮动是一个套路，都是为了通过市场传导信号。你可以理解为，监考老师要认真查有没有人带作弊器啦！

现场检查其实就是证监会从申请IPO的企业里抽出一部分，去实地“找茬”。怎么找呢？

首先是看资料：看工商、财务资料；其次是测试内控：穿行测试看结果是否一致；问询：问高管，问基层。在通知发布之后的十天内，企业可以选择撤回，撤回了就不用迎接检查了。

谁知道，这一下，坏事了，监考老师一进场，赫然发现，没作弊嫌疑的学生——根本没有！

2019年4月24日，证监会抽查了86家企业做现场检查，结果几乎全军覆没，30家撤回，没有撤回的均被警示或重点关注。

还有一家名为江西绿巨人的企业，胆大包天到PS了3年的银行流水，直接被罚3年不得IPO。这真是堪称企业界的乔碧萝啊！

（来源：证监会公告）

2021年，证监会出台了《首发企业现场检查规定》，第二天就启动新一波现场检查。

这一次，证监会从407家企业里抽出20家，准备对他们实施现场检查，竟有16家选择撤回，其中就包括上面说到的柔宇科技和木瓜移动。

是的，监考老师一说要查作弊了，被抽到的考生们，直接——弃考了！

为什么提交书面材料的时候一个个都积极的很，一被抽到现场检查反而认怂了呢？

因为现场检查的抽取方法只有证监会知道，属于企业意料之外的事情。虽意料之外，但并非无解。怎么解？果断撤回，下次再战！

表面上看，证监会给了现场检查的企业两个选择——撤回和不撤回，但现实情况是：如被抽到，撤回是唯一理性的选择。

做坏事的人钻了制度的空子，而这样的行为竟然是理性之举，好不荒诞！根据现有的规则，撤回材料的人，可以立即重新排队新的IPO轮次。

所以等到TA再次排到时，有三种情况：第一，自己这次没造假，啥都不怕了；第二，证监会这次抽查20中1，我没轮到，过了；第三，证监会主席又——后面老何不敢说大家自己想。

我们统计一下概率，被抽到现场检查不撤回，无限接近100%灭！

撤回再来，被抽到下一轮检查的概率是1/3的1/20，也就是1/60,近似于1.67%。

你是企业老总，会怎么选择呢？

可怕的是，堂堂一个大国的IPO被玩成了赌概率的在线荷官性感发牌。

05

假设柔宇、木瓜之流没被抽到现场检查，都乌泱泱地上市了，谁来买单？不是证监会，不是中介机构，也不是企业，真正买单的是散户投资者。

在资本市场中，有太多散户被骗后倾家荡产的心酸故事。

比如曾经的绩优白马股康得新，虚增3年银行存款余额，造假119亿，即将被强制退市。造假自然应受惩罚，但股价90%跌幅、千亿市值的蒸发，使得13.31万投资者血本无归！

再比如造假王康美药业，2019年4月30日突然自爆会计差错299.44亿。是的，你没有听错，不是300万，而是300亿，已经超过了90%的A股上市公司市值。

消息一出，市值直接蒸发90%。更可恨的是，康美药业采用关联方交易低价买入自家股票，传导积极信号，引散户入局，最终低买高卖，毫不留情地收割。

天下竟有如此厚颜无耻之人！

还有*ST宜生，也是曾经的大牛股，退市也是因为财务造假——虚增利润20亿、银行存款80亿。股价从23左右的高点跌至退市时的0.52元，近6万投资者踩雷，狼狈离场。

以上种种，皆为上市公司质量参差不齐背后散户苦苦挣扎的缩影。

何师父想替广大的投资者问一句，如果证监会审查保持始终如一的严格程度，有多少已经上市的企业其实是没有资格的企业？

历史无法假设，我们也无意以偏概全指责大部分上市公司都通不过现场检查，但是一个显而易见的结论是：

资本市场是一个泱泱大国的国之重器，TA可以有悲喜剧，但不该有闹剧，IPO的目的是为企业融资，实现资本的市场化流动，而不是成为百家乐式的赌运气之所在。

此乱象不解决，民之利益受损，国之颜面何存？

（公众号原文链接）

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