湖北省发行债券「股份有限公司发行债券条件」

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2021-048

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源或公司）结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本次发行、本次公司债券）。本次发行相关事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批复后方可实施。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真核查，公司符合面向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模及发行方式

本次公司债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可分期发行，具体发行规模由董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券期限及品种

本次公司债券的期限为3年（含）以上，不超过10年（含），发行时可根据实际情况灵活设置含权条款。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，各期债券的具体期限和各品种的发行规模由董事会授权人士根据市场情况和资金需求安排确定。

（三）债券利率

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。

（四）还本付息方式

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（五）发行对象及向公司股东配售情况

本次公司债券面向专业投资者公开发行。本次发行不向公司股东优先配售。

（六）募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除相关发行费用后，拟用于项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等符合法律法规的用途。具体的募集资金用途由董事会授权人士根据资金需求和市场情况确定。

（七）担保方式

本次公司债券不设置担保。

（八）发行债券的上市

本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

（九）决议有效期

本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行后36个月止。

（十）授权事宜

为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，建议董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行时机、发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

2.办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行与上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

5.如监管部门意见、政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；

6.办理与本次公司债券申请、发行和上市有关的其他事项。

董事会将授权公司董事长及董事长授权人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

以上事项须提交公司股东大会逐项审议。

三、监事会审核意见

公司注册发行公司债券，为公司经营发展提供资金支持，有助于进一步改善公司债务结构，压降融资成本，促进公司“十四五”规划的落实。

经审核，监事会认为公司符合发行公司债券的条件，对公司债券发行预案无异议。

四、其他事项说明

经核查，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

五、备查文件

1.公司第九届董事会第十一次会议决议。

2.公司第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2021年8月26日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2021-049

关于2012年结余募集资金永久补充公司

流动资金的公告

公司2012年以非公开发行股票的方式募集资金净额311,480万元，主要用于齐岳山风电一期、二期及省天然气公司孝昌-潜江、荆州-公安-石首、武汉-赤壁、黄陂-麻城天然气输气管道工程项目等六个项目建设及补充营运资金。考虑到募投项目均已完成，为提高2012年募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和股东的利益，拟将2012年募集资金（含利息收入及理财收益）结余金额88,156.06万元（约占公司2012年募集资金净额的28.30%）永久补充公司流动资金，最终金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准。

该事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、2012年募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]496号”文件核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）606,575,126股，每股发行价格5.20元，募集资金总额315,419.07万元，扣除各项发行费用3,939.07万元，实际募集资金净额311,480万元。上述募集资金全部到位，并经大信会计师事务有限公司出具“大信验字[2012]第2-0046号”《验资报告》验证。截至2021年6月末，本次募集资金结余88,156.06万元（含2021年度临时补充流动资金88,016.50万元），占本次募集资金净额的28.30%。

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》，公司募集资金在扣除发行费用和补充营运资金后，用于湖北利川齐岳山风电场一期、齐岳山风电场二期、孝昌-潜江天然气输气管道、荆州-公安-石首天然气输气管道、武汉-赤壁天然气输气管道、黄陂-麻城天然气输气管道工程项目及补充营运资金。

二、2012年募集资金使用情况及募投项目完成情况

（一）2012年募集资金使用情况

截至2021年6月30日，公司2012年非公开发行股票募集资金净额累计使用315,263.92万元,其中用于募投项目建设资金134,147.30万元,补充营运资金93,100.12万元，临时补充流动资金的闲置资金88,016.50万元；2012年非公开发行股票募集专户余额139.56万元。

募集资金使用及募集资金银行账户具体情况如下：

募投项目资金使用情况表 单位：万元

募集资金银行账户表 单位：万元

（二）2012年募投项目完成情况

1.湖北利川齐岳山风电场一期工程项目

实施主体：湖北能源集团齐岳山风电有限公司，公司持股100%；

目前进度：项目已完工，完工百分比100%；

募集资金使用情况：该项目总投资46,501.59万元，主要由设备投资33,805万元、建安工程投资9,151.27万元及其他费用等构成。

募集资金拟投入金额31,622万元，实际投入8,574.41万元，结余23,047.59万元。齐岳山一期项目结余资金较多主要原因为项目募投资金到位较晚，部分工程款项已根据结算进度使用借款资金进行了支付，实际使用募集资金的金额占比较低。

2.湖北利川齐岳山风电场二期工程项目

募集资金使用情况：该项目总投资38,342.67万元，主要由设备投资27,809.22万元、建安工程投资6,172.28万元及其他费用等构成。

募集资金拟投入金额42,312万元，实际投入28,794.74万元，结余13,517.26万元。资金结余主要原因：一是项目实际投资较概算节约5,622.12万元,主要是建筑工程及设备费用节约；二是项目前期投入资金主要为自有资金和银行贷款。

3.孝昌-潜江天然气输气管道工程项目

实施主体：湖北省天然气发展有限公司，公司持股51%，中国石化天然气有限责任公司持股49%；

目前进度：项目已完工，完工百分比100%；

募集资金使用情况：该项目总投资50,138.08万元，主要由建筑安装投资30,450.47万元，设备投资4,450.70万元及其他费用等构成。

募集资金拟投入金额57,067万元，实际投入37,556.96万元，结余19,510.04万元。资金结余主要原因：一是项目实际投资较概算节约9,144.41万元,主要是场站工程基本预备费节约；二是项目前期投入资金主要为自有资金和银行贷款。

4.荆州-公安-石首输气管道工程项目

募集资金使用情况：项目总投资34,541.93万元，主要由建筑安装投资22,186.16万元，设备投资2,291.55万元及其他费用等构成。

募集资金拟投入金额48,965万元，实际投入29,660.49万元，结余19,304.51万元。资金结余主要原因：一是项目经审计的实际投资较概算节约14,107.85万元，主要是工程费用及预备费节约，同时根据松滋地区实际管网布局，且市场发展未达预期，因此松滋支线及松滋分输站未按计划建设，节省相应费用；二是前期投入资金主要为自有资金。

5.黄陂-麻城天然气输气管道工程项目

募集资金使用情况：项目总投资23,791.27万元，主要由建筑安装投资13,131.29万元、设备投资2,655.64万元及其他费用等构成。

募集资金拟投入金额19,393.00万元，实际投入18,023.32万元，结余1,369.68万元，主要由于工程基本预备费节约。

6.武汉-赤壁天然气输气管道工程项目

募集资金使用情况：项目总投资16,637.42万元，其中建筑安装投资9,717.32万元，设备投资1,058.04万元及其他费用等构成。

募集资金拟投入金额19,231万元，实际投入11,537.38万元，结余7,693.62万元。资金结余主要原因是项目实际投资中工程费用及预备费较概算进行节约。

三、2012年结余募集资金永久补充流动资金

目前，上述6个项目均已完成工程建设任务和竣工决算审计工作，项目运行已基本稳定，为提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将2012年募集资金结余部分永久补充流动资金。

四、相关专项意见

1.独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目已满足结项条件，相应进行结项并将相关结余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求。因此，我们同意募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

2.监事会审议情况

公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于2012年结余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，监事会认为2012年非公开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完毕，已达到预计的投产使用状态。公司对募集资金投资项目进行结项，并将相关项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东利益。本次事项审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.保荐机构意见

保荐机构核查后认为：

（1）公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。

（2）公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表明确同意的意见，审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。该事项将进一步提交公司股东大会进行审议。

综上，保荐机构对公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

1.公司第九届董事会第十一次会议决议；

2.公司第九届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司将已结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2021-050

关于公司2021年存、贷款关联交易

重新预计的公告

重要提示：

1.本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。此议案尚需公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。

2.因与三峡财务公司的关联交易属于与财务公司的关联交易，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》，协议全文公司于2021年4月29日在巨潮资讯网上进行了披露。

3.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》，预案全文已于2018年4月27日在巨潮资讯网上进行了披露。

4.公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》，报告已于2021年8月27日在巨潮资讯网上进行了披露。

一、关联交易情况概述

根据《深交所股票上市规则》及其相关信息披露备忘录的要求，公司拟对2021年存、贷款关联交易进行重新预计。本事项2021年8月26日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事朱承军、文振富、关杰林回避表决，表决结果：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）、中国长江电力股份有限公司和长电资本控股有限责任公司回避表决本议案。

二、公司2021年上半年存、贷款关联交易完成情况

公司第九届董事会第九次会议和公司2020年度股东大会审议通过了《关于2021年存、贷款关联交易预计的议案》，预计2021年公司及所属子公司在与三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）、三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港）平均存款余额不超过14亿元，最高借款余额不超过110亿元，支付关联贷款利息不超过3.75亿元。

2021年上半年，公司及所属子公司在三峡财务公司、三财香港公司日平均存款余额9.89亿元，其中：三峡财务公司8.78亿元、三财香港公司1.11亿元，未超过年初预计上限14亿元；截至6月30日存款余额16.43亿元，其中：三峡财务公司15.33亿元、三财香港公司1.10亿元，主要因2021年6月公司抓住有利窗口期发行超短期融资券9亿元，利率2.55%，该项资金募集用途为新能源项目的开发与建设，按项目进度使用。

截至2021年6月30日，公司借款（含委托贷款）余额为53.47亿元，其中：三峡财务公司10.31亿元、三财香港公司43.16亿元；累计应付关联贷款利息额为1.05亿元，其中：三峡财务公司0.26亿元、三财香港公司0.79亿元。借款余额和累计支付关联贷款利息均未超过年初预计数。

三、公司2021年存、贷款关联交易重新预计情况

考虑上半年公司股东大会新审批的再融资和新增投资项目事项，结合公司下半年经营及建设实际情况，公司拟调整2021年公司及所属子公司与三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司的存、贷款预计，具体情况如下：

（一）预计2021年在三峡财务公司每日最高存款限额25亿元、存款利率范围0.455%-1.755%；预计2021年在三财香港公司每日最高存款限额2.5亿元、存款利率范围0.031%-0.131%。

（二）根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于与三峡财务公司签订金融服务协议》事项，2021年在三峡财务公司授信总额110亿元。

（三）预计2021年三峡集团对公司委托贷款，额度20亿元、利率范围3.2%-4.75%；预计2021年在三峡财务公司贷款额度50亿元、贷款利率范围3.2%-4.2%。

除公司控股子公司瓦亚加发电股份公司按照公司2019年第三次临时股东审议通过的《关于公司子公司对外借款暨关联交易》事项，继续履行与三财香港公司的借款协议，预计2021年公司及所属子公司在三财香港无新增贷款。

（四）预计2021年在三峡集团支付关联贷款利息不超过0.60亿元；预计2021年在三峡财务公司支付关联贷款利息不超过1.75亿元；预计2021年在三财香港公司支付关联贷款利息不超过2亿元。

四、关联方基本情况介绍

（一）关联方基本信息

1.中国长江三峡集团有限公司

法定代表人：雷鸣山

注册资本：人民币21,150,000万元

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号

经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及其持股比例：国务院国有资产监督管理委员会持有三峡集团100%股权。

2.三峡财务有限责任公司

法定代表人：程志明

注册资本：人民币500,000万元

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

主要股东及其持股比例：

3. 三峡财务（香港）有限公司

法定代表人：何红心

注册资本金：2637.50万美元

注册地址：FLAT/RM 2104 21/F 248 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK

经营范围：境外资金集中管理、账户监控、境外债券发行、银行授信管理、市场化资金配置、流动性管理、贷款和换汇等

主要股东及其持股比例：三峡集团全资子公司长江三峡投资管理有限公司持有三峡香港100%股权。

（二）关联方财务状况

1.中国长江三峡集团有限公司

截至2020年12月31日，三峡集团总资产9,699.72亿元，所有者权益4,774.29亿元。2020年度实现营业收入1,110.87亿元，实现利润总额551.08亿元。截至2021年3月31日，三峡集团资产总额10,229.39 亿元，所有者权益总额4862.78亿元。2021年一季度实现营业收入总额239.69亿元，实现利润总额111.22 亿元。

2.三峡财务有限责任公司

截至2020年12月31日，三峡财务公司总资产632.15亿元，所有者权益112.75亿元。2020年度实现营业收入20.17亿元，实现利润总额16.04亿元。截至2021年6月30日，三峡财务公司资产总额591亿元，所有者权益总额108亿元。2021年上半年实现营业收入总额10.91亿元，实现利润总额11.82亿元。

3. 三峡财务（香港）有限公司

截至2020年末，三财香港总资产399.98亿元人民币，所有者权益7.60亿元人民币。2020年度实现营业收入11.22亿元人民币，实现净利润1.91亿元人民币。截至2021年6月30日，三财香港合并资产总额折合人民币约392.37亿元，所有者权益总额7.71亿元。2021年上半年实现营业收入总额4.40亿元，实现净利润0.19亿元。

（三）关联关系说明及其他事项

三峡集团为公司控股股东，同时为三峡财务公司控股股东，三财香港实际控制人，因此，本事项为关联交易事项。

经查，三峡集团、三峡财务公司、三财香港不是失信被执行人。

五、关联交易的定价原则和定价依据

公司与关联方的存款利率按照央行颁布的存款利率浮动幅度之内执行，贷款利率按照不高于公司可取得的主要商业银行同等贷款利率执行。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）其他金融机构同等业务费用水平。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道、降低融资成本、防范融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，维护全体股东利益。

同时，公司作为三峡财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

根据深交所有关要求，我们对本事项进行了事前核查，并发表了同意提交董事会审议的认可意见。经核查，公司2021年上半年已发生的存、贷款关联交易未超出年初预计。鉴于上半年公司股东大会新审批的再融资和新增投资项目事项，结合公司下半年经营及建设实际情况，对存、贷款关联交易重新预计，是基于公司正常生产经营的需要所发生的。关联交易事项符合公平、公开和公正原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为三峡财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不影响公司独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司对2021年存、贷款关联交易重新预计。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事签署的第九届董事会第十一次会议相关事项事前认可意见和独立意见。

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2021-051

湖北能源集团股份有限公司关于

召开2021年第二次临时股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、会议召开基本情况

1.会议届次：2021年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第十一次会议于2021年8月26日审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月15日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年9月15日9:15至15:00。

5.会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.会议的股权登记日：2021年9月9日。

7.出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。

二、会议审议事项

1.本次提交股东大会表决的议案

（1）关于注册发行公司债券的议案；

（2）关于2012年结余募集资金永久补充公司流动资金的议案；

（3）关于公司2021年存、贷款关联交易重新预计的议案。

2.议案披露情况

以上议案经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，详细内容已于2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.议案特别说明

（1）《关于注册发行公司债券的议案》需经股东大会逐项表决。

（2）《关于2012年结余募集资金永久补充公司流动资金的议案》属于重要事项，相关事项的独立董事意见已于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请广大投资者留意。

（3）《关于公司2021年存、贷款关联交易重新预计的议案》属于关联交易事项，相关事项的独立董事意见已于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请广大投资者留意。

中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、关联交易方三峡财务有限责任公司、三峡财务（香港）有限公司控股股东；长电资本控股有限责任公司为长江电力（以下简称长电资本）全资子公司。因此，关联股东三峡集团、长江电力、长电资本回避表决上述议案。

三、会议提案编码

四、会议登记方法

1.登记方式

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡或持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡或持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

3.登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。

4.会务联系方式

联系电话：027-86606100

传 真：027-86606109

电子邮箱：[email protected]

联 系 人：刘俞麟

邮政编码：430063

5.出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第十一次会议决议及独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360883

2.投票简称：鄂能投票

3.填报表决意见

（1）本次会议审议事项为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年9月15日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

代理投票授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

1.委托人名称： 委托人身份证号码：

持有股份性质： 持股数：

2.受托人姓名： 受托人身份证号码：

3.本委托书有效期至本次股东大会结束。

委托人签署（或盖章）：

日期： 年 月 日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2021-046

湖北能源集团股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第六次会议通知于2021年8月16日以传真或送达方式发出，并于2021年8月26日以现场结合网络视频会议方式在公司3708会议室召开。本次会议应到监事5人，现场参加会议监事1人，视频参加会议监事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。本次会议由监事会主席杨贵芳先生主持，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年半年度报告及摘要》

根据《证券法》和深交所《上市公司规范运作指引》的要求，监事会对公司2021年半年度报告进行了认真审核。监事保证公司2021年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经审核，监事会认为董事会编制和审议湖北能源集团股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于注册发行公司债券的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于2012年结余募集资金永久补充公司流动资金的议案》

监事会认为2012年非公开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完毕，已达到预计的投产使用状态。公司对募集资金投资项目进行结项，并将相关项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东利益。本次事项审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

经审核，监事会同意公司2012年结余募集资金永久补充公司流动资金。

湖北能源集团股份有限公司监事会

2021年8月26日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2021-047

湖北能源集团股份有限公司

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

（2）截至报告期末的财务指标

单位：万元

三、重要事项

报告期内，公司按照证监会、深交所相关规定，对重大事项规范履行审批程序，并及时履行信息披露义务，相关事项请查阅公司2021年半年度报告全文第六节、重要事项。

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2021-045

湖北能源集团股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十一次会议的通知于2021年8月16日以传真或送达方式发出，并于2021年8月26日以现场结合网络视频会议方式在公司3706会议室召开。本次会议应到董事9人，现场参加会议董事6人，视频参加会议董事3人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长朱承军先生主持，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于湖北能源集团股份有限公司2021年半年度报告及摘要的议案》

《公司2021年半年度报告》全文于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2021年半年度报告摘要》于2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于2021年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》

《公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》

《公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》具体内容公司于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

鉴于此议案属于关联交易相关事项，中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）控股股东，且公司董事朱承军、文振富为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林为长江电力推荐董事，因此朱承军、文振富、关杰林三位董事回避本议案表决。

表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、逐项审议通过了《关于注册发行公司债券的议案》

为落实公司“十四五”规划，为公司经营发展提供资金支持，进一步改善公司债务结构，会议同意公司面向专业投资者公开发行不超过50亿（含50亿）公司债券，同时，授权公司董事长及董事长授权人士在上述方案条件内开展注册发行相关工作，并签署所有必要的法律文件。具体情况如下：

1.注册发行规模

2.债券期限及品种

3.债券利率

4.还本付息方式

5.发行对象及向公司股东配售情况

6.募集资金用途

7.担保方式

8.发行债券的上市

9.决议有效期

10.授权事宜

以上事项具体内容详见公司于2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司债券发行预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、审议通过《关于2012年结余募集资金永久补充公司流动资金的议案》

会议同意将公司2012年募集资金结余资金永久补充公司流动资金。

本议案具体内容详见公司于2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2012年结余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。

独立董事对该事项进行了事前核查，并发表了同意的独立意见，相关核查意见详见2021年8月27日刊登在巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

六、审议通过了《关于公司2021年存、贷款关联交易重新预计的议案》

本议案具体内容详见公司2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2021年存、贷款关联交易重新预计的公告》。

独立董事对关联交易预计事项进行了事前核查，并发表了同意的独立意见，相关核查意见详见2021年8月27日刊登在巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

鉴于三峡集团同为公司、长江电力及三峡财务公司、三峡财务（香港）有限公司控股股东，且公司董事朱承军、文振富为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林为长江电力推荐董事，因此朱承军、文振富、关杰林三位董事回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。届时三峡集团、长江电力、长电资本等关联股东在股东大会上回避表决本议案。

七、审议通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理办法>的议案》

2021年7月，根据中国银行间市场交易商协会修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等制度。为进一步规范公司在银行间债券市场作为债务融资工具发行企业和其他信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者者合法权益，拟对《湖北能源集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理办法》进行修改。

修改后的《湖北能源集团股份有限公司银行间市场债务融资工具信息披露管理办法》公司于2021年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年9月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，会议具体事项详见2021年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

董事会

2021年8月26日