江苏省农垦农业发展股份有限公司 关于公司2021年度利润分配预案的公告

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2022-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 主要内容：拟以公司2021年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.4元人民币（含税），共计派发现金红利总额330,720,000元（含税），占当年可供分配利润的44.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

● 审议情况：本预案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、预案主要内容

经天健会计师事务所审计，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为737,049,233.23元（合并口径），提取盈余公积50,646,305.83元，加上2020年末滚存未分配利润2,552,604,735.97元，减去因执行新租赁准则调减未分配利润878,834,523.35元，减去2020年度派发现金红利289,380,000元，2021年末可供分配利润为2,070,793,140.02元。。

拟以公司2021年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.4元人民币（含税），共计派发现金红利总额330,720,000元（含税），占当年可供分配利润的44.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、董事会说明

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司《公司未来三年（2021～2023）分红回报规划》，公司董事会综合公司2021年度实际经营和盈利情况、投资者合理回报、公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及未来经营发展需要等多方面的考虑，提出该预案。

三、独立董事意见

该利润分配方案既体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合证监会、上交所对上市公司现金分红方面的要求，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。因此，我们同意公司2021年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。

独立董事意见详见同日披露的《江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对四届二次董事会审议相关事项发表的独立意见》。

四、相关批准程序

2022年4月13日，公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。会议的召集、召开和表决情况详见公司同日披露的《第四届董事会第二次会议决议公告》和《第四届监事会第二次会议决议公告》。

本预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

五、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投

资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2022年4月15日

● 报备文件

（一）江苏省农垦农业发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

（二）江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对四届二次董事会审议相关事项发表的独立意见

（三）江苏省农垦农业发展股份有限公司第四届监事会第二次会议决议

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2022-012

江苏省农垦农业发展股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知及议案于2022年4月3日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席刘克英女士主持，于2022年4月13日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》。

议案具体内容将在之后召开的2021年年度股东大会会议材料中公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2021年度财务决算报告》。

（三）审议通过《2021年年度报告及摘要》。

议案具体内容见同日的专项公告。

（四）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》。

公司拟以2021年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.4元人民币（含税），共计派发现金红利总额330,720,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

（五）审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（七）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

（八）审议通过《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》。

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

（九）审议通过《关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案》。

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前募投项目的实际建设情况，进行审慎评估后的决策，有利于持续巩固公司全产业链一体化发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

（十）审议通过《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案》。

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”是考虑当前募投项目的实际建设情况、公司种业生产经营现状、种业振兴政策及公司种业板块未来规划，审慎研究后作出的决策，有利于公司种业生产提质扩能，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

（十一）审议通过《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案》。

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”是根据当前募集资金的管理使用情况和公司米业生产经营现状、未来发展规划，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。

（十二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会

2022年4月15日

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2022-016

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需经公司股东大会审议通过

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一。注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的经营范围为“审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有以下业务资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2022年度审计机构，2022年度审计项目将由天健会计师事务所（特殊普通合伙）人员执行。

2、人员信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为胡少先。截至2021年12月31日合伙人数为210人。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月31日注册会计师为1,901人，从事过证券服务业务的注册会计师为749人。

3、业务规模

天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计最近一个会计年度（2021年度）业务收入为人民币30.6亿元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的2021年度A、B股上市公司财务报表审计客户数量为529家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.7亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：高高平

质量复核人：许松飞

签字注册会计师：高高平、周咪咪

2、独立性和诚信记录情况

就天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师高高平、质量复核人许松飞及拟签字注册会计师高高平、周咪咪不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计费用155万元，内部控制审计费用30万元。2022年度，董事会提请股东大会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022度审计机构，财务审计费用255万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。

二、续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

2、本次续聘在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，且公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。作为公司的2021年度审计机构，在进行公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了相应的责任、义务，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好地完成了公司委托的审计工作，报告内容客观、公正，体现了较强的独立性和专业胜任能力。公司本次提名会计师事务所的程序符合《公司章程》及相关规定。同意将续聘会计师事务所事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。

3、公司已于2022年4月13日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，均一致同意审议通过了《关于聘任公司外部审计机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2022-021

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

● 投资额度：不超过人民币130,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

● 投资品种：保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。

● 议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

● 投资期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,474.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

二、募集资金的管理和使用情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司对使用募集资金认购金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）非公开发行股份实行专户管理，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司于2019年2月26日会同金太阳粮油、国信证券与江苏银行南通分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：

公司2021年度募集资金存放与实际使用情况详见同日披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、本次暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币130,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2021年年度股东大会审议批准之日起12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

2、投资产品范围

公司拟使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

3、投资决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议批准之日起12个月。

4、实施方式

公司股东大会授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施公司。

5、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品等，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、风险管理措施情况

为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品等，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

在上述理财产品等存续期间，公司资产财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。

六、相关批准程序及审核意见

2022年4月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会及公司独立董事对本事项分别发表了同意意见。

议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

七、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，相关议案尚需提交股东大会审议。公司目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

因此，保荐机构对公司使用最高不超过人民币130,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

2、独立董事意见

在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过130,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，能够充分控制风险，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，我们同意公司使用不超过130,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理并提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。同意公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

（一）《江苏省农垦农业发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

（二）《江苏省农垦农业发展股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

（三）《江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对四届二次董事会审议相关事项发表的独立意见》

（四）《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2022-024

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2022年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

听取报告：

（1）2021年度独立董事述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第4、5、7、8、9、10、11、12、13和14项议案均已于2022年4月15日以专项公告的形式披露在上海证券交易所官网上（http://www.sse.com.cn），其余议案将在后续公告的2021年度股东大会会议材料上一并披露。

2、 特别决议议案：14

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11、12、13、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、10

应回避表决的关联股东名称：江苏省农垦集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（二）登记地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦11楼董事会办公室

（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、持股凭证及授权委托书；

（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证

六、 其他事项

联系地址: 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦11楼董事会办公室

邮编：210019

联系电话：025-87772107 传真：025-86267790

联系人：张恒

出席会议人员食宿及交通费用自理

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏省农垦农业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601952 证券简称： 苏垦农发 公告编号：2022-015

江苏省农垦农业发展股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,474.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：

二、募集资金管理情况

公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司对认购金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）非公开发行股份的募集资金实行专户管理，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司于2019年2月26日会同金太阳粮油、国信证券与江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

截至2021年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：

注：

1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。

2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏省大华种业集团有限公司，银行账号：93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-015）。

3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：10114801040212841）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,133.37万元，具体情况如下：

单位：人民币 万元

注：

1、上述以募集资金置换先期投入的情形发生于2017年8月，本报告期内未进行任何置换。

2、公司于2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体情况见公司于2017年8月15日披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-012）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 140,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用，同时授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2021年4月16日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）和2021年5月8日披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。

截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为12.41亿元，部分理财产品已到期，报告期内取得投资理财收益合计人民币3,261.38万元，具体情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，募投项目中“补充流动资金”及“金太阳粮油收购项目”已完成且无结余资金，其他项目正在建设中，尚无节余资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、募投项目投入进度情况

截至2021年12月31日，公司募投项目除“补充流动资金”“金太阳粮油收购项目”和“农业科学研究院建设项目”已完成，“农业信息化建设项目”已变更为“智慧农业科技园建设项目”外，其他各募投项目累计投入未达到计划进度，主要原因为：

（1）百万亩农田改造建设项目：本项目的建设对象为本公司承包的江苏省农垦集团有限公司下属18家农场的耕地，分布在公司除宿迁分公司以外的18家种植业分公司。本项目主要建设目的为提高农业基础设施水平，改善农业机械化、规模化生产条件，建设规模化标准农田，增强抵御自然灾害能力，提高粮食生产保障能力，改善生态景观等。项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容，其中土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程；农业生产配套工程细分为农业机械工程和生产配套工程。

近年来，本项目建设所处的宏观政策、市场环境及自然生态等背景均发生较大变化，尤其在过去几年我国粮食最低收购价总体下调、农业种植结构调整，以及农业生产要素成本上行较快的压力下，公司适度放缓本项目投资及建设进度。因此，公司在审慎研究种植业生产经营战略、继续推进项目建设的同时，对部分项目进行了变更，其中变更本项目募集资金36,654万元用于收购金太阳粮油51.25%的股权事项已实施完成；变更子项目募集资金5,511.44万元用于全资子公司苏垦米业生产配套工程建设的调整尚在实施中，具体调整内容详见公司于2020年4月30日发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2020-019）。在审慎研究种植业生产经营战略、继续推进项目建设及对部分子项目进行必要变更的同时，公司全面梳理和统筹分析了本项目实施情况及农业基础设施、生产配套设施、高标准农田建设的现状，综合国家农业宏观政策、种植业未来发展趋势和公司整体经营发展规划，科学论证了公司未来三年百万亩农田改造建设方案，同时，公司将积极争取国家高标准农田建设、种业振兴等相关财政资金建设部分项目内容。在此基础上，公司拟将项目募集资金投资额调减为66,012.74万元，变更后项目建设周期延至2024年12月。具体详见公司于2022年4月15日发布的《关于变更公司募投项目“百万亩农田改造建设项目”的公告》（公告编号：2022-017）。本次变更尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（2）大华种业集团改扩建项目：该项目包含大华弶港改扩建项目、大华东辛改扩建项目、大华滨淮改扩建项目和大华种业宿迁子公司新建项目。本项目旨在增强公司种子生产业务板块的种子生产能力，提升销售能力，提高企业竞争能力。

近年来，在粮食价格总体下调的大背景下，我国种业尤其是常规稻麦种领域低效竞争、供给过剩、库存高企，与市场对自主优质良种的需求之间的矛盾日益突出，在缩减投资、提质增效的基础上有序提升良种繁育能力成为包括大华种业在内的我国种业企业的当然选择。因此，为降低募投项目投资风险、提高投资收益，公司在审慎研究的基础上，对部分项目的实施主体、实施地点、实施方式进行了必要调整，其中调整大华种业宿迁子公司新建项目的具体内容详见公司于2019年4月10日发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2019-016）；调整大华种业东辛分公司改扩建项目的具体内容详见公司于2020年12月19日发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2020-050）。此外公司还决定延长本项目建设期至2022年12月。进入2021年，在国家提出开展种源“卡脖子”技术攻关、中央深改委审议通过《种子振兴行动方案》的新形势下，为落实国家和江苏省关于种业振兴战略的具体举措，优化种子生产基地布局，提升优质良种生产规模，经审慎研究，在继续推进项目建设的同时，公司拟变更本项目和“百万亩农田改造建设项目”部分节余募集资金15,470.86万元用途，以投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目建设期至2024年12月。具体详见公司于2022年4月15日发布的《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的公告》（公告编号：2022-019）。本次变更尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目对外转让或置换的说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，苏垦农发董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了苏垦农发募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2021年度，苏垦农发严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附表1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：江苏省农垦农业发展股份有限公司 单位：人民币 万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表