你需要知道的关于商业伙伴关系的一切

以下摘录自马克·科勒 (Mark J. Kohler) 的著作《税收与法律剧本》。立即从亚马逊购买 | 巴恩斯 & 诺布尔 | IndieBound | 企业家书籍

您会惊讶于我遇到的客户数量，他们对合伙人的背景，业务方式以及对合作伙伴关系的愿景一无所知。他们如此迅速地进入这段关系，以至于他们甚至没有收集到关于他们伴侣的基本知识。

在签署任何合伙交易之前，以下是一些需要考虑的问题:

建立伙伴关系

创建合伙协议并为合伙建立适当的实体/结构是合伙过程中最重要的两个步骤。了解如何管理业务的机制是设计合伙协议和记录条款的关键。虽然在坚实的伙伴关系协议中要考虑的项目清单是无法定义的 -- 每个伙伴关系都是不同的 -- 但我已经将其缩小到我的前十名:

1.签署和授权中的合作伙伴角色。对公司的经理或高级管理人员有权代表公司做什么有非常清楚的了解。

2.每个合作伙伴的职责和责任。应该描述每个合作伙伴的责任和义务，以便每个合作伙伴都知道对对方的期望。此外，合作伙伴没有完成职责应该有预先确定的后果。

3.出资。每个合伙人为合伙企业贡献多少时间、金钱和资产？这包括最初的捐款以及将来继续经营业务可能需要的额外捐款。

4.分配、利润、补偿和损失的权利。合伙人获得酌情或强制性分配的任何权利，包括返还其任何或全部出资，都必须在合伙协议中明确规定。

5.一致投票要求。哪些事件或决定需要商业伙伴的一致投票？至关重要的是，您和您的业务合作伙伴从一开始就共同决定程序。

6.解散或退出策略。合伙协议应指明合伙企业解散的事件及其事务结束。商业概念和模式可能不适合回答这个问题。但是，例如，在房地产交易中，重要的是要有一个时间表和可能的触发事件，如果他们不想长期坚持下去，这些事件将导致出售房产或买断其中一个合作伙伴。

7.买卖条款或单独的买卖协议。这种类型的协议解决了伙伴关系安排的重大变化。例如，如果一个合伙人自愿或非自愿离开合伙企业怎么办？他们是怎么买断的？如果你想出售你的所有权权益 -- 你的商业伙伴在你出售给第三方之前是否有权购买它？如果你的商业伙伴死了怎么办？还是被人感染？还是申请破产？还是只想退休？

8.驱逐条款。仔细考虑这一规定，这是一把双刃剑。这样的规定的好处是，当合伙人被迫退出业务时，您可以书面说明。例如，您和您的伴侣可能会同意，如果一个伴侣没有减轻体重，他们可能会被迫退出。但是请确保您当之无愧的三周大溪地假期不会触发驱逐条款。

9.竞业禁止条款。例如，您和您的业务合作伙伴可能同意，如果其中一个合作伙伴离开业务，他们不能在一定里程数和一定时间内开设竞争业务或为竞争业务工作。

10.杂项规定。一些例子包括如果非违约方赢得诉讼，他们的律师费的规定，调解或有约束力的仲裁条款，这样如果你不想去法院，你就不必去法院，或法律规定的地点或选择，在合同纠纷中将适用州法律，并在纠纷中进行诉讼。

确保你和你的合伙人坐下来讨论最佳和最坏的情况。让一名称职和诚实的律师代表公司，或者让每个合伙人聘请一名律师来审查合伙文件并解决上述问题，以及您和您的合作伙伴的特殊情况的具体需求。

合伙企业的最佳实体

在大多数情况下，合伙企业的最佳结构是有限责任公司 (LLC)。我意识到在某些特殊情况下，公司或有限合伙企业可能是有意义的; 但是，这些是例外，而不是规则。实际上，如果您需要节省税款，通常将每个成员在LLC中的股份归S公司所有。

有限责任公司是如此完美的合作伙伴实体，有三个重要原因。这是一个简短的摘要:

1.它的有限责任保护保护你免受你的伴侣的行为 (反之亦然)。没有它，你就有无限的替代责任。

2.运营协议以及相应的初始会议记录和组建文件是定义所有合作伙伴条款的绝佳文件。

3.有限责任公司的灵活性有利于分配利润、亏损和资本，也有利于允许独立合伙人在获得分配的利润份额后进行自己的税收筹划。

伙伴关系管理技巧

在完成所有文档并开始以合伙企业的身份运营之后，您应该遵循几个成功冒险的程序。

以下是有助于伙伴关系成功的三大习惯:

1.沟通和文件。随着业务合作伙伴关系的发展，记录并记录任何与您最初的合作伙伴关系/运营协议相反的内容。良好的合作伙伴关系/运营协议将允许由于情况的变化而进行修订，但应始终以书面形式并由每个业务合作伙伴签署。

2.参与你的生意。永远不要认为合伙是交钥匙操作。与伴侣不经常沟通的人很快就会发现自己处于外部状态，并陷入纠纷。清楚地了解您的职责和责任，并满足合作伙伴的期望或重新考虑这些期望。

3.簿记和税收存款。不要在簿记和财务上偷工减料。这是你企业的命脉，将决定你的利润分配的时间和方式。确保您的税款存款按时且金额正确，这也是您在合作伙伴关系中进行良好税收筹划的基础。当心 “幻影收入”，这是指存在于纸面上但没有相应分配的合伙企业的收入。如果没有适当的簿记和计划，这可能会对合作伙伴的独立纳税申报表造成严重破坏。