百慕大数字时代的资金

马修·埃布斯·布鲁尔（Matthew Ebbs Brewer），莎莉·彭罗斯（Sally Penrose）和亚历克西斯·海恩斯（Alexis Haynes），Appleby Global –随着人们对不断增长的数字资产行业的兴趣不断显现，人们开始关注对共同基金进行代币投资的概念。2018年，百慕大实施了专门的立法制度来规范涉及数字资产的活动，并制定了完善的投资基金法规。本文考虑了这两个框架如何协同工作，以便那些希望推出涉及数字资产的受监管基金产品的人能够从百慕大做到这一点。

初始代币发行（ICO）

百慕大生产的ICO受《 1981年公司法》（CA）和《 2016年有限责任法》（LLC法，以及CA ICO立法）的约束。ICO立法于2018年7月9日生效，在市场诚信与保护消费者之间取得平衡。从广泛的角度来看，ICO立法在许多方面都反映了百慕大股票首次公开募股所确立的要求，包括它仅旨在规范向公众发行的发行的事实。因此，《 ICO立法》规范了对创建，推广，投资和使用ICO和数字资产感兴趣的人士，以及寻求通过首次代币发行筹集资金的人士；它不规范仅与私人销售有关或个人业务涉及收购，处置或持有数字资产的个人或公司。

根据ICO立法，ICO必须征得财政部长（部长）的同意。因此，只有经CA和LLC法案注册且获得部长级同意的公司才可以在百慕大境内或从百慕大内部发行ICO。

公司获得同意后，必须以符合ICO立法的电子形式发布ICO报价文件，并且在许多情况下，应向百慕达公司注册处提交副本。

ICO启动后，公司必须维护并提供电子设施，以使ICO的相关方有机会评估和查询有关ICO的更多信息。法定的“冷静期”也适用。

代币化的基金

百慕大的代币化基金是指以加密代币表示投资者利益的基金，而不是以更传统的基金结构向投资者提供的股票或其他利益或单位。代币化基金可以是完全独立的投资工具，也可以构成ICO，在这种情况下，除以下要求外，还必须遵守ICO立法要求。

《 2006年投资基金法》（IFA）规范了投资基金（包括代币化基金）的排除，豁免和授权，并对投资基金的设立，运营以及发行股票，单位或投资基金的权益提出了某些要求。除非得到IFA的授权或豁免，否则禁止在百慕大境内或从百慕大运营投资基金。

为了使资金在IFA范围内并因此受到百慕大的监管，安排必须确保（i）参与人员（参与者）对财产的管理没有日常控制权（是否是否有权咨询或指示他们）； （ii）参与者有权按照基金的章程和招股说明书赎回其单位，价格应根据该章程和招股说明书确定； （iii）必须具有以下一项或两项特征：（a）参加者的捐款和应向其付款的利润或收入被合并； （b）该财产是由该基金的经营者或由其整体管理。由于“单位”是指基金参与者的权利或权益（无论如何描述），因此，基金发行的“令牌”有可能受到IFA的监管。

在实践中，代币化基金是否将在百慕大受到监管，很可能会取决于参与者的选择权。通常将其非正式地表示为基金是“开放式”（在这种代币所在的地方）还是“封闭式”（在没有此类代币的情况下）。

根据IFA，投资基金分为授权基金，专业基金和私人基金。授权资金必须向百慕大金融管理局（BMA）申请授权并在百慕大运作，并且必须满足各种法定要求（取决于其类别）。专业基金和私人基金的监管较为宽松，可能特别适合经验丰富和经验丰富的投资者。

无论是公司发行ICO还是运营代币化基金，公司还必须考虑其或关联公司将从事数字资产业务。例如，在基金的情况下，这可以是基金本身或充当其投资经理的相关实体。经过此类分析后，可能需要根据《 2018年数字资产业务法》进行此类活动。

监管考虑

在考虑推出代币化基金时，必须注意确保遵守任何由此产生的监管义务。百慕大的AML / ATF制度优先考虑监管确定性，投资者信心以及对了解客户（KYC）和反洗钱/反恐怖主义融资（AML / ATF）法规的国际标准的遵守。进行ICO的公司必须建立符合百慕达AML / ATF要求的程序。AML / ATF计划的关键组成部分包括进行业务风险评估，实施与客户的风险等级相对应的客户尽职调查（CDD）措施，员工培训以及报告可疑活动。

为了遵守百慕大的AML / ATF法律框架，任何代币化的基金都必须采用并保持健全且合规的AML / ATF计划，并提供可靠的证据来验证其参与者以及参与者CDD以外的资金来源。在一定条件下，基金可以将其AML / ATF程序（包括获取CDD）委托给其管理员（或其他适当的服务提供商）。但是，该基金对确保遵守AML / ATF程序和法律负有最终责任。