马耳他持续发展之路的主要趋势

任何基金管辖区成功的关键在于对持续创新的承诺，在这方面，马耳他是一个座落在地中海中的小岛，令人兴奋。无论是简化监管，以公告AIF形式引入创新的经理人主导产品，致力于成为欧洲领先的证券化市场，还是欧洲领先的区块链技术中心的承诺，马耳他都在继续努力边界。

管理合伙人集团（MPG）最近对马耳他金融服务行业的专业人士进行的调查强调了集体的乐观情绪。目前，该行业约占马耳他GDP的12％，但70％的受访者表示，他们预计该行业将在五年内贡献15％或更多。创新是这种乐观前景的核心。

大约16％的受访者表示，随着更多的金融服务进入该岛，马耳他的金融服务行业的产品创新将在未来五年内“急剧增加”。预计主要增长领域将是基金管理，其次是资产管理，资产服务和公司银行业务。

MPG首席执行官Jeremy Leach在评论调查结果时说：“该行业的人才库，其专业水平以及稳健而灵活的监管环境为该行业持续发展和巩固了其作为领先国际金融服务中心的声誉提供了基础。”

肯尼斯·法鲁吉亚（Kenneth Farrugia）是马耳他金融集团的董事长。他认为，高度乐观的前景主要是由该行业目前正在经历的增长尤其是资产管理，保险和私人财富部门的增长所驱动。

“尽管马耳他”在国际金融服务领域相对较新，但以创新为主导的发展，例如资产管理领域的公告AIF（NAIF），保险领域的保护区法律，在欧洲，我必须补充一下以及高度竞争的证券化框架的存在，已经吸引了许多国际运营商来到马耳他。

“这反过来带来了业务的显着增长，这是因为通过现有运营商管理的业务有所增加，但同样受到马耳他设立的新金融服务运营商的推动。”

该调查提供了有关马耳他健康状况及其在资产管理领域目前正在开展的活动的最新信息。Farrugia继续说：“ MPG的另一项调查也刚刚发布，内容涉及马耳他金融服务领域的增长和对资源的需求。”“这很大程度上反映了该行业的发展方向。马耳他是金融服务行业的新近加入者-马耳他仅在九年前才开始提升自己作为基金管辖区的地位，并于2004年成为欧盟成员国。我们于2007年成立了FinanceMalta，几年后，我们开始看到通过FinanceMalta成员共同努力的结果。结果，我们已经走了很长一段路。

“展望未来，马耳他有机会进一步发展其金融服务业，这项调查似乎支持这一发展。有趣的增长领域是区块链，初始代币发行（ICO）和金融科技。我们最近组织了一次区块链活动，有140多人参加了该活动。MFSA目前正在准备有关加密货币的准则，我们将在年底之前听到有关该准则的信息，政府正在制定区块链技术和ICO的战略。

“我认为我们的规模和敏捷性将继续发挥作用。”

Patrick Mangion是德勤金融服务行业的负责人。他认为，在吸引初创企业经理方面，马耳他处于独特的位置。爱尔兰和卢森堡是历史悠久的司法管辖区，有吸引大批既有管理人员的历史，但马耳他具有独特的价值主张，即许多运营特征的总和，这使其对于寻求建立独立管理人的发起人特别有吸引力。监管结构。

“我们现在拥有约600家受监管的基金计划，超过180家受监管的投资服务公司，因此，马耳他在为特定市场提供服务方面尤其成功；特别是与司法管辖区无关的初创企业经理。” Mangion说。

“当我们有机会真正了解管理者的目标，并能够解释在马耳他经营基金的优势时，我们在近几年看到了相当成功的转换率。”

发展第一：简化基金监管

在过去的12个月中，马耳他的主要立法发展之一是对PIF制度的更新。该制度曾用于监管三种类型的基金。经验丰富的投资者基金，合格投资者基金和非常规投资者基金。

后一类和前一类已被删除，PIF制度现在仅提供一类：合格投资者基金（在三类中比较受欢迎）。在旧制度下，新的申请将无法再提交给MFSA。

DF Advocates合伙人让·法鲁吉亚（Jean Farrugia）解释说：“这样做的理由是，有经验的投资者基金在适用限制方面更类似于零售型基金。”

“ PIF确实是针对单个基金的平台，这些基金针对的是专业人士或经验丰富的机构类型的投资者，因此，第一类确实不合适，而且使用频率也不高。太接近成为UCITS基金了。”

如果有选择的话，基金发起人宁愿创建一个真正的UCITS基金，而不是一个经验丰富的投资者基金，因为他们将被限制通过私募制度来营销该基金，并且没有像UCITS基金那样通行证的能力。

Robert Higgans是DF Advocates的金融服务业务负责人。他指出，马耳他监管机构MFSA希望简化PIF体制的部分原因是，就投资者类型和所需的最低金额而言，合格投资者基金法规已涵盖了非常规投资者基金投资。

“合格投资者基金假定机构投资者必须拨出至少10万欧元作为最低投资，而非常规投资者基金则假定必须为75万欧元。因此，合格投资者基金已经首先吸引了这些较大的投资者。使用合格投资者基金，可以将目标锁定为曾经的非常规投资者；没有任何限制。

希甘斯说：“要吸引更多的投资者，一个人可以选择建立一个具有两个类别的合格投资者基金：投资额在100,000欧元或以上的投资者，以及投资额在750,000欧元或以上的投资者。

他说，以前，由于有许多不同的监管框架可用于基金– UCITS和零售AIF，用于三类投资者的PIF和用于三类投资者的专业AIF –必须对规则手册进行更改。

“谈到PIF和AIFMD体制时，已经决定将PIF和AIF仅提供给合格投资者，以后再作决定。在零售体制上，现在有两种选择。第一个是UCITS制度，第二个是零售AIF制度。MFSA取消了零售非UCITS。

“此外，MFSA已着手开展一项工作，以促进申请过程，特别是在PIF方面。有一个新的申请流程可以加快处理速度，并且MFSA在审核基金申请时已经承诺了某些周转措施。今年的MFSA也在考虑明年一月的MiFID II政权，正在审查其规则手册。”

AIFMD的影响

在过去的几年中，AIFMD的影响为马耳他的服务提供商带来了好处，因为他们希望扩大服务范围以支持那些运行AIF的人。在此之前，马耳他已经在执行上述PIF制度。在引入AIFMD之后，可以很容易地消除这一点，但是MFSA明智地选择了这一点。

“ MFSA明智地决定捍卫自己的领土，”该岛主要基金管理人之一的BOV基金服务业务发展与企业服务执行主管Joseph Camilleri说道。“在AIFMD推出之时，马耳他已经吸引了一个相当大的国际中小型基金经理社区，以在马耳他构造其基金工具。因此，当务之急是要保护放下金蛋的鹅免受新规定将要摆到餐桌上的总体负担。”

实际上，MFSA并没有采用新的制度，而是引入了一种新的基金制度，即另类投资基金规则书，与现有的专业投资者基金规则书不同。

“后者针对另类基金的监管平台，在强大的框架内具有内置的灵活性，使数百名基金经理能够制定其另类策略，范围从对冲基金，私人股本，房地产，基金基金，不良债务，频率交易资金等等。

“令人难以置信的是，这一领域应由AIFMD承诺引入的沉重监管负担所负担。鉴于该指令的规定对于资产管理规模超过1亿欧元的另类经理人来说是强制性的，因此，应当给予低于该资产管理限额的那些人以机会，以维持其所依据的法规的现状。受。

Camilleri概述说：“现在，该指令已经实施并运行了很多年，很明显，保留PIF机制是一个明智的决定：受该规则约束的替代资金将继续逐年增长。”

这对于马耳他非常重要，有助于马耳他在已经使用PIF制度的基金经理的基础上进一步发展。这反过来又使马耳他的服务提供商忙碌，并允许他们扩大收入来源并使之多样化，这反过来又使马耳他的GDP受益。

发展二：AIFM中心

尽管多年来马耳他一直在努力开拓作为基金管辖区的利基市场，但仍有很大的机会成为AIFM管辖区，尤其是在英国决定退出欧盟的情况下。到2019年，如果英国政府未能确保对等安排，伦敦基金经理可能未必有机会继续在欧洲持护照。例如，与马耳他的第三方AIFM合作，或建立独立的马耳他AIFM，将成为可行的选择。

“正如您所知，您有机会使用AIFMD下的两个司法管辖区，您在一个司法管辖区拥有基金，在另一个司法管辖区拥有投资经理，”德勤董事兼金融服务行业负责人Steve Paris评论道。“发起人已经利用了这个机会，而且我们看到越来越多的发起人在马耳他设立受监管的经理人，以服务于其他司法管辖区注册的资金。”

总是有机会，这只取决于经理。如果他们正在寻找离家不远的港口，那么爱尔兰很可能是英国退欧下的首选。“但是，如果他们正在寻求一个既能在欧洲又能在中东站稳脚跟的管辖区，那么马耳他就有很大的潜力为北向欧洲和东向中东的桥梁提供桥梁。例如，对于希望提供伊斯兰金融产品的管理人员来说，这无疑是一个合适的位置。” Chetcuti Cauchi Advocates金融服务高级经理Nicholas Warren说。

在马耳他获得许可的AIFM可以自由地将其部分业务外包给伦敦。就是说，需要注意ESMA发布的指南，这非常清楚地表明它将不允许进行黄铜板操作；不仅在马耳他，而且在任何欧盟辖区。

沃伦补充说：“这不仅仅是从MFSA获得许可并完全在英国以外地区运营AIFM的问题。就像某些保险公司所做的那样，一个人可以做的是在马耳他建立一个AIFM来处理其欧洲业务，并使英国经理分开来处理该基金的所有英国和离岸业务。

两种许可制度

在设立基金管理公司时，MFSA采取了这种做法，即允许在马耳他设立全范围的AIFM，以为该指令下的AIF提供服务，并且允许最低限度的基金经理获得许可。因此，有两种许可制度：一种是针对最低限度基金经理的许可制度，另一种是针对全方位AIFM的制度。

同时，马耳他拥有UCITS基金管理制度。“我看到的一个有趣的主题是，越来越多的基金经理有兴趣获得双重授权；无论是作为UCITS基金经理还是AIFM。全范围AIFM的许可持续保持一致，” DF Advocates确认 Farrugia。

“最低限度的基金管理制度仍然有很好的采用。对于那些不希望增长到超过1亿欧元并受到全面许可和监督以及与AIFMD相关的更高合规成本的愿望的小型基金经理来说，它是理想的选择。对于那些拥有PIF并希望以有限数量的机构投资者为目标的基金经理来说，这种制度特别有吸引力。

Farrugia补充说：“总体而言，马耳他的基金管理部门在UCITS基金和AIF方面都在继续增长。”

马耳他的服务提供商社区非常有能力就管理人员（新兴企业或已建立企业）应如何最好地采用AIFM解决方案以及应如何从比例规则角度解释AIFM指令提供相应的建议。

“某些司法管辖区以一种千篇一律的方式对待管理人员，但我要说马耳他采取了一种更加量身定制的方法，” Mangion建议。“我们已经看到一种情况，即使人们选择不使用马耳他作为基金管辖区，他们也可以使用该岛作为投资管理解决方案，在那里他们将自己设置为独立的AIFM，或者选择加入第三方AIFM平台。

“如果伦敦的管理人员被迫寻找欧洲解决方案来维持英国以外的监管机构，我们认为自己是一个有吸引力的选择。”

尽管某些人认为这是最合算的创业解决方案，但使用第三方AIFM仍存在风险，后者还提供了建立子基金的基金平台（通常是SICAV）。

Circle Partners的Peter Jakubicka表示，每个马耳他客户都选择建立自己的独立基金。“这纯粹是由于一个简单的事实造成的，即客户担心平台的其他成员是谁以及他们可能面临的风险。想像一下其他成员之一做某事违法或欺诈的情况？您的子基金将面临立即的不良宣传和100％的赎回，这将杀死您的子基金以及脆弱的企业名称。”

假设经理已经成立并以FCA许可的AIFM的身份运营，没有什么可以阻止他们在马耳他设立单独的AIFM作为B计划以对冲英国退欧风险的。

需要物质

评估AIFM应用程序时，监管机构必须满足各种标准，例如经理的业务设置以及在马耳他开展的投资活动的范围。

“ MFSA一直专注于AIFM的两个关键功能：建立店铺时的投资组合管理功能和风险管理功能。监管机构对AIFM的运营方面非常严格，并且在这两个核心职能中都有胜任的人员。只有在马耳他成立的AIFM完全满足AIFMD的监管要求时，MFSA才可能颁发许可证。”

如果经理人还向第三方提供其AIFM许可证作为平台，则存在明显的风险，即他们将无法完全控制指定子基金的投资组合管理或风险管理；这与之前的观点联系在一起。制作了Jakubicka。一切都取决于合规性和有效的监督。“这不是MFSA可以预先预期或规范的。它将持续对AIFM进行抽查，以确保它们正常运行。”

“无论AIFM的运营设置如何，MFSA始终在许可证中规定一个条件，即如果业务增长且AUM增大，则AIFM必须加强其运营监督。他们希望看到有证据表明AIFM在其平台上的每个子基金的资产类别中具有相关的专业知识。”

如果看一下资产管理领域的运营商群，可以分为四类：第一类是英国人，他们没有进入欧洲的护照，而是使用英国平台在非欧盟市场开展业务；其次，仅在英国开展业务的英国经理人；第三，英国经理人已经有了欧洲平台，只需要转移一些业务人员来维持他们在欧洲的业务；最后，第四类是那些总部位于英国并依靠AIFMD护照从英国分配资金（但目前没有欧洲足迹）的经理。

FinanceMalta的Farrugia说：“正是这最后一批管理人员正在寻找解决方案，以在AIFMD的推动下继续发展自己的业务。”“这样做的一种方法是在马耳他这样的司法管辖区设立AIFM，然后将投资管理职能委托给英国。我们在这里的法律基于英国普通法，我们是一个英语管辖区，经营马耳他AIFM的运营成本极具竞争力。

“因此，马耳他为英国投资组合经理提供了很多支持，使其能够在欧洲维持业务。”

另外，如果管理人员决定不建立自己的独立AIFM，则可以选择聘用现有的马耳他管理公司作为第三方AIFM。

“这取决于经理打算发展自己的业务的程度，他们可能拥有多少基金产品，是否要保留自己品牌的排他性而不是使用别人的（当使用外包时）。 AIFM）；这些都是董事会在考虑其选择方案时需要考虑的因素。”

展望未来，巴黎认为，马耳他将成为希望在欧盟建立受监管经理的经理越来越有吸引力的司法管辖区。尤其是在AIFMD规则的背景下，该规则允许一定程度的授权，因此可以在建立受监管的结构时采取一定程度的灵活性。

只要能够证明他们在马耳他具有实质意义并采取适当的控制措施，那么就可以了。对于英国管理人员来说，不可能实现这一目标，那就是通过建立一个由一名或两名现场操作人员以及在伦敦以外工作的所有人组成的马耳他AIFM来开发马耳他。

发展三：证券化

马耳他正在努力将自己定位为欧洲证券化产品的“准入”管辖区。以前，该辖区已经拥有受保护的电池公司（PCC），该法律在法律和实践中均成立，并于2014年底生效。利用PCC，Securitization Cell Company允许基金经理建立使用多个隔间（cell）的证券化工具，以迎合不同类型的投资者和不同组的资产或风险。

保险与马耳他的资产管理部门并驾齐驱，如今，该市场为寿险和非寿险领域提供约59种保险产品；后者占很大一部分。它是一些知名保险管理公司的所在地，包括怡安，慕尼黑再保险。

与Amergeris Management Services Ltd合作的Arphan SCC Plc等组织已经建立了特殊目的工具，以其客户对众多资产支持证券进行证券化的服务，包括房地产，商业信贷，商品甚至艺术品。

沃伦说：“我认为证券化市场很重要，因为它可以补充我们在这里拥有的其他市场。”“拥有一个多元化的金融服务部门非常重要。您不能只专注于一个特定领域。从这个意义上说，SCC结构非常有用，因为它使您可以分离资产和负债。上市时间也非常快。我们目前正在研究一些SCC提案。”

他继续：“我认为可以设立一个SCC的事实无疑将帮助马耳他发展资产管理行业。岛上普遍有乐观和成长的感觉。有一个感觉良好的因素。我们将继续投资于道路，建筑物等基础设施，并为经济的进一步增长铺平道路。”

马耳他主要通过2006年开始实施的《证券化法》以及最近于2014年推出的《证券化细胞公司条例》，为证券化工具提供了法律框架。

该法律框架使马耳他得以发展成为证券化交易的首选司法管辖区。《证券化法》既提供了法律上的明确性，又为投资者提供了保护，同时还使证券化交易的结构具有灵活性。任何资产都可以证券化，包括未来的应收账款，并且证券化工具可以采用许多不同的形式，这意味着证券化结构具有广泛的选择范围。

量身定制的所得税中性条款，法定破产远程性条款以及超过65项双重税收协定的网络增加了法律框架的吸引力。马耳他还提供了通过马耳他证券交易所和欧洲批发证券市场（EWSM）进入资本市场的有效解决方案，两者均受MFSA监管。

使用SCC的再保险机会

自从《偿付能力协定》第二阶段生效以来，为了利用保险关联证券的跨境机会，还可以采用“证券化公司”框架来构造再保险专用工具。

去年，当USA Risk成立Exchange Re SCC Limited时，马耳他推出了其首个再保险SPV，这是利用SCC结构进行抵押再保险交易的平台。

该平台自称为“马耳他的第一个ILS平台，用于组织为证券化公司（SCC）的私人抵押再保险交易”。

《证券化法案》既非侵入性又具有灵活性，同时确保了所需的投资者保护水平。

如果证券化公司破产，则《证券化法》规定了旨在保护投资者，发起人和其他证券化债权人对证券化资产的权利的规则。

此外，破产远程性原则将证券化资产与证券化工具，发起方或任何服务提供者的任何破产风险隔离开来。证券化债权人，包括证券化工具中的债券持有人，对证券化工具的资产享有特权，因此在法律上优先于其他债权。

总体而言，SCC框架为马耳他带来了额外的结构选择；一种可以增加规模经济并增强对投资者的保护，同时可以通过一个证券化工具来构建多个交易的结构。

未来，随着越来越多的保险集团和金融机构为欧洲市场开发证券化产品，这可能是马耳他资产服务商重要的增长领域。

“我们”已经看到许多基金经理在开始考虑马耳他开展业务时的询问。对于保险公司而言，情况也是如此，因为我们是唯一提供受保护单元和合并单元立法以及SCC结构的欧盟辖区。我们看到证券化方面的增长非常强劲。 Farrugia总结道。

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