皖通科技“内斗”年末对峙 独董投弃权票劝双方化解矛盾

像一场持有的拉锯战，皖通科技（002331.SZ）的“内斗”对决到了年末依然没有停歇。

12月18日晚，皖通科技发布公告称，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》。对该议案，独董罗守生投了弃权票，他“不赞成以诉诸法律形式解决公司内部纠纷”。

而在此前，即10月15日，皖通科技就将易增辉公司增资纠纷一案诉至法院，但该事项并没有提交上市公司董事会、股东大会审议。

12月9日，易增辉等人就公司股权转让纠纷也起诉了皖通科技。

“补办”的董事会

根据安徽证监局下发的《关于对皖通科技采取责令改正措施的决定》的相关要求，皖通科技起诉易增辉公司增资纠纷一案需提交董事会、股东大会审议。

12月18日，皖通科技第五届董事会第十三次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中廖凯、易增辉、王辉、罗守生、周艳、李明发以通讯方式出席会议，会议由公司董事长李臻主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

该次会议审议的第一个事项就是《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》 ，皖通科技作为原告起诉了被告易增辉，诉讼请求就是要求法院“解除原被告之间的《关于成都赛英科技有限公司（下称赛英科技）之发行股份购买资产协议》；判令被告配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理易增辉持有的公司1434.3958万股的股份注销登记手续；判令被告承担本案的诉讼费及其他相关费用。”

事由并不复杂，2017年9月7日，皖通科技与易增辉等12人签署《关于赛英科技之发行股份购买资产协议》。据此，皖通科技通过发行股份的方式购买易增辉等12人持有的赛英科技100%股权。其中，皖通科技向易增辉发行股份1434.3958万股。

此后，易增辉持有皖通科技1434.3958万股并担任上市公司的董事，而皖通科技也成为赛英科技的全资股东，易增辉仍担任赛英科技董事长、法定代表人、总经理。

按照当时的业绩承诺，赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6850万元， 2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11200万元。

皖通科技2019年年报显示，赛英科技2017年至2019年累计实现业绩为11360.25万元，超过了承诺的11200万元，实现了业绩承诺。

但是当时间来到2020年的时候，皖通科技突然与易增辉“翻脸了”。

2020年10月9日晚，皖通科技发布公告称，公司于2020年10月4日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，经公司董事会审慎判定，公司可能对赛英科技失去控制。因此，“皖通科技2020年9月23日决定免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。并经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长。”

但是，易增辉在此前接受21世纪经济报道记者采访时对此表示不认可。

皖通科技10月15日发公告称“公司起诉易增辉公司增资纠纷一案，合肥中院经审查后认为，起诉符合法定受理条件，决定立案审理。”但是，该事项并没有通过皖通科技董事会与股东大会的审议，因此安徽证监局对此要求改正，这才有了12月18日的董事会审议《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》。

有独董投了弃权票

皖通科技在公告中称，起诉易增辉的理由是“易增辉在承诺期内，于 2020 年 9 月 14 日与南方银谷科技有限公司签署《一致行动人协议》，直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。”

同时，皖通科技认为，“易增辉等人还签署承诺函，承诺：‘二、保证上市公司资产独立、完整：1．上市公司具有完整的经营性资产；2．本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其资源。’然而，易增辉却拒绝遵守 2020 年 9 月 23 日公司免去易增辉等人在赛英科技董事职务的决定以及赛英科技选举新任董事长的决议，拒绝向新的董事及董事长移交赛英科技的控制权，上述行为违反其关于不违规占用上市公司资产及资源的承诺。”

鉴于上述情况，皖通科技表示，“公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条等法律规定以及相关约定向合肥市中级人民法院提出如上诉讼请求，以维护公司的合法权益。”

21世纪经济报道记者注意到，皖通科技的8名董事中有6名董事投了赞成票，1名独立董事投了弃权票，本议案涉及的关联董事易增辉回避了表决。

投了弃权票的独董是罗守生，他的弃权理由是“不赞成以诉诸法律形式解决公司内部纠纷，说到底，消耗的都是公司资源。官司之争没有赢家，胜，公司输；败，公司输。作为独董，我希望大家同舟共济，尽量化解矛盾，而不是激化矛盾，把企业做精做强，实现多赢。”

12月18日，皖通科技董事会还审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》 ，该议案获得了7张赞成票，而唯一反对票来自易增辉。

易增辉的反对理由是“1、关于重大事项程序违规的反对理由。《整改报告》在‘关于公司重大事项未履行董事会、股东大会审议程序的自查情况’中表述‘公司认为，上述重大诉讼事项本质上是合同纠纷，在公司提起诉讼时点，公司要求法院判令易增辉配合办理注销股份仅为向法院提出的、维护公司利益的维权诉求，不构成向交易所或证券登记结算机构或工商登记机构申请回购注销股份并减少注册资本的正式申请，与公司减少注册资本（回购注销股份）情形存在实质区别。公司将根据最终的判决结果及时履行相应的内部审批程序’；在法院尚未开庭审理的情况下，又在‘整改措施’部分表述‘根据安徽证监局《决定书》的要求，公司于2020年12月18日召开第五届董事会第十三次会议审议《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》、《关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2021年2月9日召开公司 2021 年第一次临时股东大会审议上述重大事’。本人认为，《整改报告》中上述两处表述自相矛盾，一方面不承认《决定书》记载的违规情况，另一面又按照安徽证监局《决定书》的要求计划履行内部审批程序。2、关于 2020 年三季报披露违规的反对理由。《整改报告》中关于2020 年三季报披露违规事项的整改措施仅仅是将《皖通科技2020 年第三季度报告全文及正文》中删除‘公司无法对赛英科技 2020 年前三季度财务数据的真实性进行核实’这一表述就认为整改完毕，本人认为这是极其敷衍监管部门和公司股东的行为，并不是整改措施。对于 2020 年三季报披露违规事项的整改，本人建议上市公司应依法聘请具有证券业务资格及保密资质的审计机构或/和上市公司内审部委派具有相关保密资质的审计人员对赛英科技进行外部审计或/和内部审计，并根据审计情况出具专项报告。”

对于《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的议案》，易增辉在皖通科技12月18日董事会上投了弃权票，他的理由是“本人认为《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的议案》中缺少最为重要的《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》。在本次董事会会议召开前，本人通过电话、邮件向董事会询问具体原因，并建议将《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》再次提交股东大会审议，但没有得到董事会的正面回应和合理解释。众所周知，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，上市公司的年度报告在未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所依法审计并出具审计意见的情形下，将不能正常披露，而不能正常披露年度报告的上市公司将存在被停牌、股票交易被实行风险警示甚至被终止上市等重大风险。因此，现任董事会坚持不将《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》再次提交股东大会审议且未作出合理解释，系严重损害上市公司利益及全体股东合法权益的行为，本人建议监管部门予以关注、调查。”

在12月9日，易增辉、唐世容、姚宗诚三人已经将皖通科技告上法院，诉讼请求之一是“请求判令被告（即皖通科技）继续履行《关于赛英科技之发行股份购买资产协议》第 14.2 条关于‘本次交易完成后，甲方同意保持目标公司管理层人员基本不变，并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策权’的约定，撤销免去原告赛英科技董事职务的股东决定。”

成都市成华区人民法院已经受理了该案，并将于2021年1月28日开庭审理。对于内部矛盾不断升级的皖通科技来说，或许矛盾双方都应该冷静地思考一下独董罗守生的那句话，“官司之争没有赢家，胜，公司输；败，公司输。”

（作者：韩迅 编辑：朱益民）