实名举报：国信“研报门”升级 爱康国宾如此在意被注入或因这事

爱康国宾与国信证券两名分析师的纠缠还在继续。

11月12日晚间，爱康国宾在官方微信公众号发文，向中国证监会实名举报国信证券下属证券分析师谢长雁和朱寒青。

爱康国宾11月10日公开声明曾声称，国信证券两名分析会师的一份研报表示爱康国宾受疫情冲击，短期内并非资产注入良机，暗指相关方存在着将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康的潜在安排和计划。

爱康国宾表示，公司与美年健康之间不存在任何合并意向，该等误导性陈述会对该公司正常运营造成不良影响。该公司还称已向国信证券发律师函，请求查明消息来源是否合法合规。

国信证券分析师11日凌晨曾向券商中国记者回应相关质疑，有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其它上市公司的安排和计划。研报核心关注点在于讨论上市公司的投资价值，并未判断爱康国宾未来会否注入。美年健康董秘江维娜未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。

13日凌晨，国信证券向21世纪经济报道表示：“国信证券一直以来依法合规开展发布证券研究报告业务，公司证券分析师在一份上市公司点评报告中提及到了爱康国宾，但报告本身的逻辑并非讨论相关公司间存在合作等的可能性。可能各方对文本的个别表述解读不一致，进而产生了一些误会。我们正积极与爱康国宾联系，以便就相关情况直接沟通，争取消除相关误会。针对爱康国宾向证券监管部门等的投诉，我们也会积极配合有关部门的工作。”

两名分析师遭实名举报

爱康国宾在11月12日晚间的公开内容中表示，2020年11月6日，微信订阅号“GuoshenHealthcare”（该微信订阅号声称为国信证券经济研究所运营的唯一订阅号，版权归国信证券所有）发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略（重大事件快评）》，

该报告本系针对深市上市公司美年健康（SZ.002044）的研究报告，却在报告正文处对爱康国宾的经营状况和发展进行了误导性的分析评论，并未经证实主观臆测爱康国宾与美年健康存在资产重组的可能性，严重悖离事实，误导广大投资者，影响美年健康（SZ.002044）的二级市场股价，并对爱康国宾的正常经营产生了不利影响。

爱康国宾表示，在该报告中，国信证券分析师突出显示了“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”、“我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程”等字眼；同时，在报告正文“评论”栏目中，又进一步提出“爱康国宾预计同受疫情冲击，资产注入价格预计仍将受制于净利润情况，因此今明两年未必是良好时机”的观点。以上内容系暗指相关方之间存在将爱康国宾作为资产注入上市公司美年健康（SZ.002044）的潜在安排和计划。然而，爱康国宾与美年健康之间自始不存在任何合并或重组的意向，国信证券下属分析师系根据子虚乌有的“坊间传闻”而作出的臆测，显然属于误导性陈述。

爱康国宾还称，根据美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书。但在加入美年健康之前，江维娜曾为国信证券医药行业首席分析师。根据包括腾讯新闻在内的多家媒体的公开报道，江维娜在国信证券任职期间，上述报告的撰写者谢长雁和朱寒青曾是江维娜所负责的医疗行业小组的重要成员，受江维娜的直属管理。自2017年起，江维娜与谢长雁共同署名发布了数十份医药行业分析研究报告，谢长雁也因撰写该等分析报告逐步由联系人的身份升级为联名作者。可见，江维娜与谢长雁、朱寒青之间存在着千丝万缕的联系。

从内容上来看，爱康国宾关注的点和之前发送的律师函没有显著差异。日前，爱康国宾称向国信证券发出律师函，提出3大主张：

第一，确认该等证券分析师在发布前述报告前，国信证券是否已经履行相关监管法规规范规定的发布研究报告所需的内部审核程序；核查确认有关爱康国宾“注入”美年健康的有关假设是否具有充分的依据；查明其消息的来源以及信息来源是否合法合规，研究方法是否专业审慎；查明分析师是否存在使用不实信息误导投资者的情况。

第二，确认美年健康副总裁、董事会秘书江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响，以及江维娜是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作；或江维娜是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告，以及江维娜是否违反《证券法》以及相关法规提供相关信息。

第三，就上述报告发布公开澄清说明，消除给爱康国宾带来的不良影响。

爱康国宾与美年健康的纠葛往事

爱康国宾为什么这么在意被注入美年健康？如果梳理两家公司的关系，就不难发现其中原因。

作为民营体检两大巨头，爱康国宾与美年健康一直有着千丝万缕的纠葛。

现任美年健康董事长俞熔曾在2004年是“国宾体检”的股东。2007年，成立早年爱康网的张黎刚收购了国宾体检，并与爱康网合并形成爱康国宾集团，俞熔退出，但是此后一直持有美年健康的股份。

近些年，两家公司在体检市场上相互厮杀，俞熔当年颇有养虎为患的意味。

事实上，两家公司不仅在业务上竞争，还在资本市场上利用手头的资源相互厮杀。2015年8月，爱康国宾宣告从美股私有化退市，张黎刚和方源资本组成的买方集团，宣布以溢价10%左右的幅度回购——这个报价较2015年8月30日及过去一个月的成交量加权平均收盘价分别溢价9.7%和18%。

结果私有化的过程却引来了美年健康的觊觎。当时美年健康刚借壳江苏三友成为A股民营健康第一股，正是春风得意之时。

2015年11月，尚未更名的江苏三友发布公告，拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约（以下简称“初步要约”）。

买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。该购买价格相较于张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80美元的报价溢价约23.6%。

爱康国宾为了对付美年健康的恶意收购，不得不抛出“毒丸计划”。该公司抛出一份协议，根据协议内容，当该公司宣布某个人或者集团已经获得该公司纳斯达克市场上A类普通股10%以上时，现有股东（恶意收购方除外）即可以以80美元一股的价格购买实际价格是此价格两倍的定向增发股份。按照该决议的规定，股东每一股拥有一份认购权，即如果股东愿意，可以以1∶1的比例购买股份。

最终在2016年的6月，美年健康选择退出。

双雄争霸期间，阿里巴巴的大健康计划正是如火如荼，开始逐步在股权方面涉入两家上市公司。2019年1月，随着爱康国宾私有化完成，阿里巴巴间接控制了爱康国宾不超过23.8%的股权。随后，阿里巴巴又先后受让美年健康控股股东及一致行动人等10.82%的股份，成为公司第二大股东。

成也阿里，败也阿里。11月4日晚间，美年健康公告，截至11月3日，阿里巴巴通过上交所大宗交易系统累计减持公司股份合计53992600股，占公司总股本的1.3794%。受此影响，该公司股价当日跌停。

11月6日，国信证券两位证券分析师发布《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略（重大事件快评）》，将两家公司的纠纷再次呈现在市场面前。

国信证券此前连夜回应

就爱康国宾对国信证券相关研究报告提出质疑等事项，国信证券分析师11日凌晨曾向券商中国记者回应三点内容：

第一，有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其它上市公司的安排和计划。爱康国宾等的相关方近期存在成为其共同控股股东的可能性，对应研究报告仅讨论了若这一情况发生后相关方存在的解决同业竞争的义务。

第二，针对爱康国宾认为国信证券未与其联系确认注入计划等问题，国信证券分析师认为，该研报核心关注点在于讨论上市公司的投资价值，并未判断爱康国宾未来会否注入。

第三，美年健康副总裁、董事会秘书江维娜自2018年5月因个人原因离职国信证券后，再无直接或间接参与过任何国信证券研报的撰写和发布工作。江维娜入职其它机构期间从未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。