康跃科技暴雷后再跨界 账上仅3亿现金仍花14亿元重组

刚因跨界并购导致暴雷的康跃科技，打算斥巨资再度跨界。

近日，康跃科技发布重组草案，拟以14.13亿元现金收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星52.7535%的股权。草案显示，长江星是一家药企，而康跃科技主营业务包括内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。此次收购属于跨界并购。

值得一提的是，2016年康跃科技就跨界收购了光伏设备生产企业羿珩科技。但2019年羿珩科技暴雷，上市公司对合并弈珩科技形成的商誉全额计提减值准备，导致公司全年亏损6.7亿元。不过，康跃科技似乎并没有汲取跨界并购的教训，又开始一段高溢价现金并购之旅。

标的营运能力下滑

重组草案显示，标的公司主营业务可分为中药饮片的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块，是一家典型的医疗企业。

2018年和2019年，标的分别实现营收13.22亿元和12.16亿元，分别实现净利润1.73亿元和2.03亿元。不难发现，标的公司2019年的营收已经出现下滑。与此同时，公司的营运能力也有所下滑。2018年、2019年，标的公司应收账款周转率分别为2.08次和1.48次，存货周转率分别为17.19次和17.1次。

标的公司应收账款周转率大幅下滑主要与2019年营收下滑、应收账款增加有关。草案显示，标的公司2018年末和2019年末的应收账款余额分别为7.51亿元、8.97亿元，分别占流动资产的比例分别为66.55%、74.54%，占比较高，回款能力趋弱。同时，标的账龄结构也有所恶化。2018年末、2019年末和2020年一季度末，标的1年以上的应收账款余额分别占总应收款的12.24%、29.35%和31.99%，逐步升高。

尽管营收、营运能力有所下滑，应收账款账龄结构有所恶化，但这并不影响标的公司获得高估值。草案显示，截至评估基准日2020年3月31日，标的公司100%股权按收益法评估价值为26.86亿元。2020年3月31日，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为13.38亿元，评估增值率为100.78%。标的52.7535%的股权对应的交易对价为14.13亿元。

值得关注的是，此次并购采用现金支付的方式，但上市公司账上资金并不充裕。截至2020年上半年末，公司账面的货币资金仅2.77亿元，难以支付14.13亿元的现金对价。并且，在股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，康跃科技就要支付5.27亿元；在标的变更登记至上市公司名下且收到标的公司及其子公司的借款后20个工作日内，上市公司又要支付5亿元。换句话说，上市公司在短期内要拿出10亿元以上的现金，以公司目前的盈利能力及回款能力来说，只能通过外部筹款的方式完成。

上市公司基本面堪忧

公开资料显示，这并不是康跃科技第一次跨界并购。早在2016年，主营内燃机零部件业务的上市公司就开始对光伏设备生产企业羿珩科技进行收购。

但羿珩科技在业绩承诺期内外的表现简直判若两人。业绩承诺期内，羿珩科技顺利完成业绩承诺，成为上市公司盈利的“顶梁柱”。业绩承诺期一过，羿珩科技就“大变脸”，上市公司对合并弈珩科技形成的商誉全额计提减值准备，导致2019年巨亏6.7亿元。

跨界并购的消极影响仍在持续。2020年上半年，康跃科技实现营收3.69亿元，同比下降19.47%；实现净利润-0.07亿元，较上年同期由盈转亏。公司现金流状况也不乐观，上半年经营活动产生的现金流净额为-0.35亿元，由正转负。

更令人担忧的是，康跃科技的2019年的财报还被出具保留意见。导致保留意见的原因主要为“截止审计报告日，审计机构仍无法对纳入合并范围的SUNSPARK TECHNOLOGY INC．财务报表及相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据”。SUNSPARK TECHNOLOGY INC正是弈珩科技的全资子公司，主要开展光伏组件业务。对于SUNSPARK TECHNOLOGY INC业绩的真实性，深交所也曾发函问询。

值得一提的是，康跃科技还将审计机构由和信会计师事务所更换为中审亚太会计师事务所。有会计人士认为，更换会计事务所是值得警惕的财务预警信号。

因跨界并购导致上市公司巨亏，且导致业绩真实性受质疑，康跃科技为何要再次跨界并购？重组草案显示，本次重组的目的一是实现公司的战略布局，二是提升上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展。

但康跃科技目前的业务终究还在制造业大类，再次跨入到医药领域，重组双方在业务、管理、战略等层面差异巨大，能否实现协同效应还是未知数。这次收购的长江星是否也会重演上次跨界的剧本，时间会给出答案。