康美药业财务造假局中局：员工贷款“买股”被套

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康美财务造假局中局：员工贷款“买股”被套

本报记者/伍月明/广州报道

和大多数套牢在康美药业股份有限公司（以下简称“康美”，600518.SH）的股民一样，该公司二期员工股权激励计划的授予对象李立依然未能从深度套牢中脱身。

8月14日晚，康美公告拟回购注销第一期、第二期股权激励限制性股票及调整回购价格。根据公告，公司拟按授予价调整后回购第一期、第二期限制性股票，回购价格分别为6.426元/股、10.311元/股，远高于目前公司股价2.95元/股。

多位康美员工对《中国经营报》记者表示，将第一期、第二期限制性股票的回购事项混为一谈并不妥当。康美的第一期股权激励对象主要是公司的董事以及高层管理人员，甚至不少高层管理人员完全有机会参与公司的各项决策。然而，第二期股权激励对象却是600多名康美的普通员工，遭到公司欺骗，在公司财务造假阶段购买了股权激励的限制性股票。

对于康美此次推出的激励股票回购注销方案，康美离职员工李立看来，上述方案更像是“文字游戏”，并没有具体的落实计划和安排。二期股权激励计划的授予对象叶华则直指，一期、二期本来就不应放一起处理，一期的员工通过两次股票解锁，已经获利，然而，二期的员工还亏欠了本金、分红的利息（扣所得税）以及交了两年年息7.5%的贷款利息。

对于此次股权回购的时间计划，8月18日下午，康美方面工作人员回应记者称，目前公司证券部的人士均在普宁市开股东大会，暂时无法与证券部进行对接。 次日，工作人员将记者的致电转接至证券部，但证券部方面未有人接听电话。

一期违规解锁？

早在2016年4月28日，康美公告显示，第一期授予限制性股票的激励对象为205人，获得限制性股票数量为1969万股。股权激励对象包括康美董事邱锡伟、副总经理李建华、副总经理林国雄等以及核心技术（业务）骨干196人，授予价格7.08元/股。

根据限制性股票的相关约定，满足解锁条件的激励对象，可以在未来36个月内按照30%︰30%︰40%的比例分三期解锁。本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

2017年7月，康美对第一期限制性股票授予198名激励对象的股票实施第一次解锁，解锁比例为30%，其中董事以及高级管理人员解锁限制性股票数量为115.5万股，其他激励人员解锁限制性股票数量为576.3万股，当时的市场交易价为20.42元/股。

值得注意的是，在被立案调查前，公司市值最高达1300多亿元，为市场热议的千亿市值白马股。2018年广东证监局在核查中发现康美涉嫌虚增货币资金余额，存在信息披露违法违规行为。2018年12月18日，证监会决定对康美立案调查。

不过，这并未阻止康美实施第二次解锁计划。

2019年4月8日，192名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份559.5万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年4月15日，当时市场交易价为10元/股。

康美员工何欢在接受记者采访时表示，“实际上，一期股权激励涉及到的这些高层，他们完全有机会参与公司的各项决策。一期股权激励的成本仅为7块多，这些真正参与公司造假的人已经赚钱了，人均最少获利都达到几万块。由于公司在这个阶段已然明确造假行为，康美的上述行为属于违规解禁。”

在何欢看来，解锁条件要求，公司未发生以下任一情形：其一，最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。其二，最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。其三，中国证监会认定的其他情形。在最近一个年度，康美显然是不符合解锁条件的。

2019年4月30日，康美公告宣称出现会计差错。2017年公司财务报表中，年末货币资金多计入299.44亿元，营业收入多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元。而这消失的将近300亿元现金，导致康美当日股价一字跌停，收盘价9.54元/股。

与此同时，康美更正了前期出现的会计差错。更正前，该公司2016年、2017年年末的总资产分别为548.23亿元、687.22亿元，更正后分别为532.51亿元、652.92亿元；同期净资产分别为291.15亿元、320.32亿元，更正后为277.14亿元、284.13亿元。

记者注意到，2020年7月22日，上交所决定，对马兴田、许冬瑾，时任董事、董事会秘书、副总经理邱锡伟，时任财务总监庄义清，时任监事、总经理助理、副总经理温少生，时任监事马焕洲，时任董事马汉耀等共计21人予以公开谴责。经对比第一期员工激励计划，邱锡伟、庄义清、马汉耀等人均属于一期股票激励对象。

员工贷款买股

康美的二期股权激励发起于财务造假的期间。作为A股市场的“大白马”，当时康美在市面上的股价约为20元/股。不少员工认为是改善老员工薪酬倒挂的一种解决形式。

公告显示，2017年10月28日，康美披露，公司计划向641名激励对象授予限制性股票2843万股，授予价格为10.57元/股，3万元起售。

第二期股权激励的对象之一叶华回忆，“相对一期而言，二期持股对象都是康美在各个岗位上的普通员工。在工作中表现优秀，才有购买股权激励的资格。”

值得注意的是，在员工资金不够的情况下，康美甚至引来第三方小贷机构来为员工“输血”，年息贷款为7.5%，先息后本，分三期偿还本金，按月支付利息，并设定如股权激励终止，员工需提前还款。多位员工告知记者，康美在推行股权激励计划时，积极向员工推荐广发互联小贷，甚至还安排两三个客户经理过来培训、开户，“手把手教我们掉到坑里。”叶华有些无奈。

据记者获得的一份康美员工与广发小贷的电子合同显示，2017年11月30日，在授信申请页面显示借款用途为日常消费。

康美离职员工李立则表示，“由于当时自己资金不够，康美于2017年12月诱骗本人从广发小贷贷款70万元，购买康美的限售股票，总金额105.7万元。2017年12月开始，本人用工薪收入支付广发互联小贷公司的高额利息，但现在无钱归还到期的本金，广发互联小贷不断催促支付本金及逾期的罚款，甚至还发来了律师函。”

李立补充，2018年12月18日签订了“限制性股票回购协议”，但康美一直不履行合同的回购义务。自己多次上门协商以及通过快递书信等多种途径，康美均不解决。康美不履行回购义务，导致自己与家人生活陷于绝境。

除了上述员工面临这一困境以外，记者注意到，2020年5月，在人民网领导留言板上张贴着一位康美90后员工发出的求助帖子，当中指出，康美股权激励失败拖延不回购，600名员工艰难维权。

在京师律师事务所熊超律师看来，法律明确规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。职工通过消费贷转而进行的投资行为，实际上变更了当初贷款资金的用途，另外作为被投资公司不应对他人的资金进行干预或是所谓的指引，特别是鼓励贷款或是通过第三方机构来为他人以消费贷款的方式进行融资。

记者注意到，叶华、李立等人所提到的广发小贷，已于2020年7月6日办理了名称变更登记，现用名为广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司（以下简称“盈峰普惠”）。据盈峰普惠公众号显示，公司更名后，原签订的合同继续有效。

天眼查显示，盈峰普惠的大股东系广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的全资子公司。其中，广发证券早在2001年时是康美上市的保荐券商。盈峰普惠的二股东为普宁市信宏实业投资有限公司，由康美原董事长马兴田配偶许冬瑾100%持股。

股权回购“僵局”

“康美迟迟没有启动回购，我们已经去法院起诉了。”李立表示，2019年5月开始在深圳市福田区人民法院起诉，深圳福田法院以无管辖权为由未予受理。此后，又转向揭阳市中级人民法院起诉。截至目前，请求公司收购股份纠纷案仍处于搁置状态。

记者获得的一份揭阳市中级人民法院受理案件通知书显示，李立等人请求康美收购股份纠纷系列案已于2019年11月6日立案。“案件原定于2020年4月24日开庭，2020年3月17日通知延期至5月开庭，委托的代理律师不断与揭阳法院沟通，自2020年4月后法院告知我们没有开庭计划，且没有告知我不开庭审理的原因。截至2020年8月21日，已经过去10个月了。” 李立补充，目前已经向广东省高级人民法院提交信访意见。

《民事诉讼法》第一百四十九条规定，人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起6个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长6个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。

上述案件是否如康美员工所说故意不开庭？背后是否有隐情？

8月18日，记者致电致函揭阳市中级人民法院了解案件的进展情况，该院立案大厅工作人员表示，立案完成后，案件交由承办人负责。而该院新闻处方面人士则表示，上述采访函现在走相应的审批流程。次日，记者再度致电揭阳市中级人民法院，上述电话一直处于忙音状态。

不过，记者注意到，上述回购事项迎来新进展，康美表示将对限制性股票进行回购注销。

公告显示，2019年8月2日，由于广东正中珠江会计师事务所对公司2018年内部控制出具了否定的审计意见，康美第一期、第二期股权激励应当终止实施并回购注销。

根据康美2017、2018年度的权益分派方案显示，第一期限制性股票激励计划回购价格由6.68元/股，调整为6.426元/股。此外，第一期激励对象中的受到中国证监会处罚的董事或者高管，其所持有的股票回购价格则调整为2.95元/股（即2020年7月22日，公司股票的收盘价）；第二期限制性股票回购价格也由10.57元/股调整为10.311元/股。

根据回购注销履行的程序，2020年8月14日，康美公告称，公司审议通过了《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，本次回购注销的第一期限制性股票数量为746万股，第二期限制性股票数量为2751万股。

当日，上交所问询函中提到，要求公司补充披露，激励对象是否因为本次回购安排获得利益，是否损害上市公司以及投资者利益，第一期股权激励计划中信息披露违法违规负有责任的激励对象是否对公司承担相应的赔偿责任以及公司拟采取追偿责任。

2020年8月20日，康美在回复上交所问询函中提到，第一期股权激励计划回购注销应支付金额为0.42亿元，相较目前股价，差额为0.2亿元。第二期股权激励计划回购注销应支付金额2.84亿元，相较于目前股价，差额为2.02亿元。

对于康美推出的回购计划，外界更多的声音认为在康美未被接盘之前，回购事项更像是步入了“死局”。

值得注意的是，目前康美的财务状态显然捉襟见肘。目前，康美自2020年7月23日起停牌至今，公司股票收盘价为2.95元/股。据公告所示，本次回购资金约 3.26 亿元。然而，截至 2020 年一季度末，公司货币资金为 4.76 亿元，长短期借款约 154 亿元，应付债券约 158 亿元，并存在债务延期的情况。

对于回购资金的安排，康美方面表示，本次股权激励回购资金来源为公司自筹资金，公司将通过不限于盘活资产、加速催收款项等方式筹集资金，并且将会根据筹资情况安排，采取分期支付的方式支付回购款项。

（文中所涉及的李立、叶华、何欢均为化名）