73.5亿元“蛇吞象”背后：“华西村第二”能否走出关联交易迷宫？

来源 | 野马财经

距“天下第一村”华西村不远处，开车仅需十多分钟的地方，有一个三房巷（维权）村，以卞姓家族为主，辉煌时曾被称为“华西村第二”。

村书记卞兴才一手创办的三房巷集团，亦多次进入中国企业500强，拥有30多家经济实体，包括1家上市公司，是全球聚酯行业最大制造商之一。

如今，这样一个带有浓重家族企业色彩的公司，正在筹划一起“蛇吞象”式的并购，但曾经高达66.22亿元的大股东资金拆借，以及因违规占款被证监会处罚的先例，成为了投资者心中的一抹阴霾。

被否一年，重组计划降价3亿重启

7月16日，三房巷公告了有关重大重组的报告书，这是在7月1日收到证监会反馈意见书后的一次补充修订。公告发布后，三房巷盘中快速上涨，5分钟内涨幅超过2%

本次重组，三房巷拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，海伦石化将成为上市公司的全资子公司，交易对价73.5亿元。

而此次交易的卖家中，三房巷集团为三房巷控股股东，三房巷国贸为其关联方，合计持有海伦石化95.5%股份。

实际上三房巷对海伦石化的收购重组项目于一年前就开始筹划了，公司及其收购标的海伦石化都受到了市场的广泛关注。但2020年5月，由于三房巷未能充分说明并披露交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，该项交易遭到证监会否决。

仅隔了一个月，三房巷稍作调整便卷土重来。业绩承诺方今年承诺净利润数下调1亿元，交易对价下调3亿元。

三房巷为何如此钟情这一项目？

公司在相关公告表示，与海伦石化的重组有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，提高上市公司整体经营效益，为此，决定继续推进本次交易事项。

三房巷同时表示，在交易完成后，上市公司在现有的纺织、化工、热电等三大产业板块的基础上，还要将内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务整体注入上市公司，三房巷将成大型综合化工企业。

而从财务数据来看，2019年，海伦石化实现营业收入211.08亿元，是三房巷的20倍；报告期末总资产133.43亿元，是后者的7倍多。且截至2020年7月22日，三房巷总市值33.88亿元。

另从业绩承诺来看，海伦石化承诺在2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于4.72亿元、6.83亿元和7.32亿元，亦大幅高于三房巷目前的0.5亿元左右。

企业观察员孙艺源对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，从两者2019年审计报告的数据中来看，多项指标的差距还是很悬殊的，可以说几乎就不是一个体量的公司，也难怪外界会说三房巷与海伦石化的收购重组项目“蛇吞象”。

卞氏家族的百亿“商业帝国”

三房巷集团的历史可以追溯到1981年3月，公司的创始人、目前的实控人还是担任村党委书记的时间长达50多年、江苏全省在任时间最长的村支书卞兴才。

在1956年三房巷成立合作社，卞兴才当选社长后，三房巷就开启了属于他的时代。

自1962年起，卞兴才从偷偷创办螺丝厂为起点，到1980年时，他已经开始涉足化纤行业，并在产业链中不断的延伸摸索。之后，三房巷也和华西村一样不断的合并周边的行政村，建设了统一规划的区域。并且实现了三房巷村民的高度意见统一和清冽的幸福感。

和华西村的吴协恩一样，卞兴才的大儿子卞平刚从“子承父业”接下了卞兴才村党委书记、三房巷集团董事长职务。

此后，三房巷集团这样一个高管几乎都是卞姓家族的公司，整体的决策控制权都掌握在卞兴才和卞平刚父子手中。但这样一个曾与华西村齐名的家族企业却低调的很，甚至鲜有人知。

三间房集团在多年来的发展中，其业务板块涉及到范围也逐渐扩大，其业务范围包含化工、金融、地产、教育、网络等多个领域，股权投资图也变得眼花缭乱。

就这样，三房巷集团在卞兴才的带领下从一个集体所有制企业发展成为一个过百亿的“商业帝国”。

野马财经（微信公号：ymcj8686）注意到，目前三房巷集团已经持有上市公司54.72%的股份，若重组顺利完成，其与关联方持股比例会大幅上升至86.81%，如果再刨去上海优常、上海休玛，掌握在其它股东手中的股份，仅剩9.65%，如此集中的股权比例，在A股中并不多见。

更有意思的是三房巷集团的股东结构。

集团由九家投资机构共同持股，第一大股东占比仅有27.04%，股权相对分散，但这九家机构背后的自然人股东，基本都姓卞，以三房巷原村书记卞兴才为首，牢牢掌握着公司。

多数家族企业是一种控制权集中的经营模式，三房巷也不例外。从天眼查的信息来看，上市公司高管多数是家族成员。

企业观察员孙艺源向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，三房巷上市公司的高管人员学历普遍偏低，结合三房巷的整体经营运作模式来看，三房巷在不能实现真正的独立性的基础上，若管理层人员还要是一种高学历人才屈指可数的结构下运作，又如何能够实现制度的建立健全，以及高度有效的经营模式？

关联交易备受关注，海伦石化紧急处理

从营收、利润数据来看，重组海伦石化确实可以大幅提升上市平台的业绩状况，不过，关联交易和大股东资金拆借是一个值得注意的情况。

相关公告显示，2017年、2018年及2019年，海伦石化关联收入分别为64.53亿元、77.11亿元、58.19亿元，占营收比重分别为36.51%、34.14%、27.57%。

当然，三房巷在公告中详细阐述了各交易价格的公允性，占比也呈现逐年下降趋势。

与此同时，截至2017年、2018年及2019年8月末，海伦石化其他应收账款余额分别为58.97亿元、66.34亿元、55.51亿元，公司显示，这些钱主要系关联方资金拆借。

在发布重组预案前夕，海伦石化将关联方资金拆借全部清理，但一旦成功重组，是否会继续出现如此高额的股东占款，十分值得注意。

实际上，2018年2月，三房巷就曾因为超10亿元的大股东违规占用资金问题被监管部门下发了《行政处罚决定书》。

各类关联交易的复杂性与公允性，也是本次证监会反馈意见的重中之重。

另外，上市公司在近年来也频繁为集团公司内部多家公司进行资金担保。公告显示，截至2020第一季度，三房巷所提供的连带责任担保金额高达6亿元。

不仅如此，本次三房巷重组海伦石化还有一个耐人寻味的操作：三房巷集团首先将全资子公司变为自己持股99%，剩下1%交给了自己控制的三房巷国贸。接下来，为了将海伦石化累计的27.1亿元亏损影响弱化，而把原本的海伦石化分成两家公司。

资深会计师事务所审计员胡秀向野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，三房巷集团这一通操作后，根据准则的规定，海伦石化原本的亏损将有绝大多数被扔到新成立的江阴市三伦化纤贸易有限公司中。最终上市公司的盈利能力也会被提高，最终实现三房巷在公告所说的诸多好处，这一操作实在是“高明”。截至发稿前野马财经还未得到企业的相关回复。

浓厚的家族色彩、复杂的关联交易，以及高度集中的股权结构，是三房巷值得关注的问题。

当然，总体来看，海伦石化的注入，能够立竿见影地提高三房巷目前的业绩水平，公司股价近日也呈现不断攀升之势，反映出了投资者的认可。

你看好三房巷此次重组么？又如何评价此类企业？欢迎在文末留言。