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黄河旋风10万元甩卖4亿元标的 定价畸低接盘方很神秘

2020-06-01 14:07:02 来源:新浪财经

5月30日,黄河旋风发布公告称,拟以10万元的价格出售上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”或“标的公司”)49%股权。5年前上市公司以20倍溢价、4.2亿元对价收购的上海明匠,如今却只值10万元?

对比发现,10万元的交易对价畸低。2019年6月,北京美和众邦科技有限公司(下称“美和众邦”)出资5204万元对上海明匠增资,获得后者51%的股权,如今10万元就可获得49%股权。同时,标的公司2019年末的净资产较2018年末大幅增长但交易价格却降至10万元、神秘接盘方专门为交易设立等事实都显异常。

定价畸低:去年值5000万今年只卖10万元

2015年,黄河旋风以发行股份的方式收购陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权,交易对价为4.2亿元;交易对方黄河集团是黄河旋风控股股东,收购属于典型的关联交易。

值得一提的是,这笔关联收购公司给出了极高的增值率。截至评估基准日2014年12月31日,明匠智能经审计的所有者权益1999.74万元,收益法评估值为42055.04万元,评估增值率高达2003.01%。

然而这笔超过20倍溢价的关联收购却成了黄河旋风的业绩包袱。资料显示,业绩承诺方曾承诺上海明匠2015-2017年实现的合并报表扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元,但事实上,上海明匠分别只实现扣非净利润3170.26万元、3925.24万元和-6577.13万元,业绩承诺完成率分别为105.68%、100.65%、-129.73%,三年累计业绩承诺完成率仅为5%。

标的业绩不及预期,黄河旋风2017年度计提商誉减值1.18亿元,2018年计提商誉减值准备1.78亿元,已将收购上海明匠形成的2.96亿元商誉全部减值完毕,严重拖累上市公司盈利。

如今,黄河旋风甩掉上海明匠这个包袱看起来是利好,不过10万元这个交易价格较一年前明显偏低。2019年6月19日,美和众邦以5204万元增资上海明匠获得51%股权,如今49%的股权却要10万元出售。

更令人不解的是,标的公司净资产大幅增长但交易价格却大幅下降。2019年,美和众邦以2018年12月31日为基准日对上海明匠进行增资,截至2018年12月31日,上海明匠总资产12.27亿元,净资产-0.7亿元。

标的公司2018年净资产标的公司2018年净资产标的公司2019年净资产标的公司2019年净资产

而此次出售49%股权的基准日是2019年12月31日,截至2019年12月31日,上海明匠纳入评估范围内的总资产账面价值为8.87亿元,股东全部权益总额账面价值为1.41亿元。尽管总资产减少,但净资产由负转正,且较2018年末增加了2.1亿元,不过交易价格却从5204万元降至10万元。

神秘的接盘方:专为低价收购而成立

10万元就能获得总资产近9亿元、净资产1.4亿元公司的49%股权,哪位接盘方能够捡到这么大的“便宜”?

公告显示,此次出售资产的交易对手为河南灿泽智能技术有限公司(下称“灿泽智能”)。灿泽智能与上市公司同样地处河南,2020年4月24日成立,也就是交易前一个月专门为收购设立,注册资本100万元,实缴资本为0。

上市公司称,因灿泽智能发展需要进行资产的注入,经过考察上海明匠符合其需求,故决定购买黄河旋风持有的上海明匠49%的股权。

那是谁专门设立的灿泽智能,才能够让后者在资本市场上捡到这么大的“便宜”?公告显示,灿泽智能的主要股东和实际控制人为邢大红。天眼查显示,邢大红持有灿泽智能80%的股权,褚明德持有剩余20%股权,两位手下都没有其他公司,或都是资本市场上的新人。

同时,灿泽智能与上海明匠的大股东美和众邦相比,显得也很“神秘”。公开资料显示,美和众邦成立于2007年9月19日,在资本市场上已经驰骋12年,注册资本为600万元,除持有上海明匠51%股权外,还持有上海甲佳智能科技有限公司70%股权。而灿泽智能为特定交易而生,发起人在资本市场上也鲜有耳闻,一出手就能以10万元获得上亿元资产,令人惊叹。

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