黄河旋风10万元甩卖4亿元标的 定价畸低接盘方很神秘

5月30日，黄河旋风发布公告称，拟以10万元的价格出售上海明匠智能系统有限公司（下称“上海明匠”或“标的公司”）49%股权。5年前上市公司以20倍溢价、4.2亿元对价收购的上海明匠，如今却只值10万元？

对比发现，10万元的交易对价畸低。2019年6月，北京美和众邦科技有限公司（下称“美和众邦”）出资5204万元对上海明匠增资，获得后者51%的股权，如今10万元就可获得49%股权。同时，标的公司2019年末的净资产较2018年末大幅增长但交易价格却降至10万元、神秘接盘方专门为交易设立等事实都显异常。

定价畸低：去年值5000万今年只卖10万元

2015年，黄河旋风以发行股份的方式收购陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权，交易对价为4.2亿元；交易对方黄河集团是黄河旋风控股股东，收购属于典型的关联交易。

值得一提的是，这笔关联收购公司给出了极高的增值率。截至评估基准日2014年12月31日，明匠智能经审计的所有者权益1999.74万元，收益法评估值为42055.04万元，评估增值率高达2003.01%。

然而这笔超过20倍溢价的关联收购却成了黄河旋风的业绩包袱。资料显示，业绩承诺方曾承诺上海明匠2015-2017年实现的合并报表扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元，但事实上，上海明匠分别只实现扣非净利润3170.26万元、3925.24万元和-6577.13万元，业绩承诺完成率分别为105.68%、100.65%、-129.73%，三年累计业绩承诺完成率仅为5%。

标的业绩不及预期，黄河旋风2017年度计提商誉减值1.18亿元，2018年计提商誉减值准备1.78亿元，已将收购上海明匠形成的2.96亿元商誉全部减值完毕，严重拖累上市公司盈利。

如今，黄河旋风甩掉上海明匠这个包袱看起来是利好，不过10万元这个交易价格较一年前明显偏低。2019年6月19日，美和众邦以5204万元增资上海明匠获得51%股权，如今49%的股权却要10万元出售。

更令人不解的是，标的公司净资产大幅增长但交易价格却大幅下降。2019年，美和众邦以2018年12月31日为基准日对上海明匠进行增资，截至2018年12月31日，上海明匠总资产12.27亿元，净资产-0.7亿元。

而此次出售49%股权的基准日是2019年12月31日，截至2019年12月31日，上海明匠纳入评估范围内的总资产账面价值为8.87亿元，股东全部权益总额账面价值为1.41亿元。尽管总资产减少，但净资产由负转正，且较2018年末增加了2.1亿元，不过交易价格却从5204万元降至10万元。

神秘的接盘方：专为低价收购而成立

10万元就能获得总资产近9亿元、净资产1.4亿元公司的49%股权，哪位接盘方能够捡到这么大的“便宜”？

公告显示，此次出售资产的交易对手为河南灿泽智能技术有限公司（下称“灿泽智能”）。灿泽智能与上市公司同样地处河南，2020年4月24日成立，也就是交易前一个月专门为收购设立，注册资本100万元，实缴资本为0。

上市公司称，因灿泽智能发展需要进行资产的注入，经过考察上海明匠符合其需求，故决定购买黄河旋风持有的上海明匠49%的股权。

那是谁专门设立的灿泽智能，才能够让后者在资本市场上捡到这么大的“便宜”？公告显示，灿泽智能的主要股东和实际控制人为邢大红。天眼查显示，邢大红持有灿泽智能80%的股权，褚明德持有剩余20%股权，两位手下都没有其他公司，或都是资本市场上的新人。

同时，灿泽智能与上海明匠的大股东美和众邦相比，显得也很“神秘”。公开资料显示，美和众邦成立于2007年9月19日，在资本市场上已经驰骋12年，注册资本为600万元，除持有上海明匠51%股权外，还持有上海甲佳智能科技有限公司70%股权。而灿泽智能为特定交易而生，发起人在资本市场上也鲜有耳闻，一出手就能以10万元获得上亿元资产，令人惊叹。