圣济堂欲9亿卖子公司 上交所两问是否损害上市公司利益

昨日，圣济堂（600227.SH）因重大资产出售预案信息披露而收到上交所下发的问询函，上交所从上市公司后续经营能力、交易方案及合规性、交易的风险、标的公司经营及财务共四方面提出了九个问题，其中两问提及是否损害上市公司利益。

此前，3月28日，圣济堂发布了重大资产出售预案。预案显示，公司拟通过在贵州阳光产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司（简称“桐梓化工”）100%股权，本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。重组完成后，圣济堂将不再持有桐梓化工的股权。

根据中联评估出具的“中联评报字【2020】第303号”《评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，桐梓化工股东全部权益评估值为9.33亿元，净资产账面价值7.83亿元，增值额为1.50亿元，增值率为19.19%。标的资产即桐梓化工100%股权的评估价值为9.33亿元。

公司以上述评估结果为参考依据，以人民币9.33亿元作为标的资产即桐梓化工100%股权在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。

本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易是否构成关联交易尚不确定。

本次交易前，圣济堂主要业务为医药制药业务和化肥化工业务，其中，公司化肥化工业务主要由全资子公司桐梓化工生产经营。本次交易完成后，上市公司将不再拥有化肥化工业务，仅保留医药制药业务。

据交易预案，本次交易标的桐梓化工2017年、2018年、2019年1-9月净利润分别为-1.64亿元、5886.56 万元、-16.98亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.86亿元、8574.73万元、-16.99亿元，除 2018 年盈利外，多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。

对于此次交易，上交所在问询函中提出了9个问题，要求圣济堂作进一步说明和解释。

关于上市公司后续经营能力，上交所提出：一、预案披露，本次重组后，公司将剥离化工化肥业务，转为医药制药单一主业，资产规模下降约40%，收入规模下降约70%。同时，公司2019年医药制药业务收入、利润均出现明显下滑。请公司补充披露：1． 报告期内医药业务细分板块的收入、成本、毛利率及其变动情况；2． 参照本所行业信息披露指引披露公司医药业务主要产品的基本信息；3． 结合公司医药业务所处细分领域的市场竞争格局，分析公司的行业地位、核心竞争力，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规则。请财务顾问发表意见。

关于本次交易方案及合规性，上交所提出：二、预案披露，截至2019年9月30日，标的公司桐梓化工对公司的应付款项余额为11.49 亿元，其中经营性应付款项2.42亿元，非经营性其他应付款9.07亿元。在本次挂牌转让条件中，公司要求标的公司在股权转让协议生效后一年内偿还上述债务及利息且要求交易对方对偿付上述款项承担连带责任，并在资产交割前提供足额的并经公司认可的担保。请公司补充披露：1． 相关应付款项的形成时间、产生原因及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定，以及履行的决策和披露程序等情况；2． 结合股权转让协议的生效条件，补充披露对于股权转让协议生效后一年内已到期的应付款项，标的公司需要完成清偿的时间，以及受让方开始承担连带清偿责任的时间，并分析相关安排是否损害上市公司利益；3． 标的公司后续具体还款安排要求，自身已提供的履约保障措施。请财务顾问发表意见。

三、预案披露，截至2019年9月30日，标的公司桐梓化工对交通银行贵州分行银团借款的余额为2.45亿元，以1宗土地抵押，公司及控股股东、实际控制人提供不可撤销的无条件连带保证担保。在本次挂牌转让条件中，公司要求受让方提供令相关银行认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除前期担保，并作为交易过户的前置条件。目前，公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他主体尚未确定是否参与本次重大资产出售涉及的公开挂牌转让。请公司补充披露：1． 上述担保的发生时间、金额、形成原因和到期期限，以及履行的决策和披露程序等情况；2． 如果在交易过户前，相关担保债务已到期，标的公司的具体还款安排，并说明上述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能承担担保责任并导致标的公司新增对公司债务。若是，请说明具体解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益；3． 若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让，上述应付款项，以及前述担保事项是否构成非经营性资金占用，并说明具体解决措施；4． 除上述债权及担保外，目前公司与标的资产间是否存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。如有，请说明具体解决措施及时间安排。请财务顾问发表意见。

关于本次交易的风险，上交所提出：四、预案披露，截至预案签署日，标的公司桐梓化工尚有3宗土地未履行招拍挂程序，未取得土地使用权证，涉及土地面积12.87万平方米。桐梓化工拥有的46项面积共计11.37万平方米房屋建筑物全部未取得房产证书，存在因上述房屋建筑物建设未履行相关审批手续、未办理房屋产权证书而被要求拆除的风险。请公司补充披露：1． 相关土地、建筑的权属是否存在争议和纠纷；2． 解决上述权属瑕疵是否存在实质性障碍；3． 标的公司生产经营是否曾经因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，后续是否存在因上述瑕疵情况而受到重大不利影响的风险；4． 结合相关土地、建筑的具体评估方法及依据、评估价值、评估增值率，以及解决上述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、存在的风险，分析并说明评估结果是否合理。请财务顾问、律师发表意见。

五、预案披露，标的公司桐梓化工作为被起诉方，存在多起大额诉讼。其中，贵州电力建设第二工程公司诉桐梓化工一案，涉及工程款项及利息4.8亿元，截至2019年9月30日，该笔未决诉讼已计提预计负债0.2亿元。请公司补充披露：1． 结合诉讼案件的发生原因及进展情况，说明相关预计负债的计算过程和计算依据，核实预计负债计提是否充分、足额，相关会计处理是否符合会计准则规定；2． 相关案件进展是否对标的公司正常生产经营造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。若是，请充分提示相关风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

六、预案披露，标的公司桐梓化工自2017年1月1日起至今存在多起被行政处罚的情形，主要涉及环保及安全生产等方面违法违规。请公司补充披露：1． 相关违法违规事项是否已经全部完成整改；2． 环保及安全生产等方面问题是否对标的公司的持续经营能力造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。若是，请充分提示相关风险提示。请财务顾问发表意见。

七、预案披露，标的公司桐梓化工2018年因诉讼及违约事项，支付罚款1787.86万元，支付违约金968.63万元。请公司补充披露上述诉讼案件及违约金事项的发生原因及进展情况，是否对标的公司正常生产经营造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。若是，请充分提示相关风险提示。请财务顾问发表意见。

关于标的公司经营及财务，上交所提出：八、预案披露，本次交易价格为标的公司桐梓化工全部股东权益的评估值，采用资产基础法的评估值为9.33亿元，增值率19.19%，采用收益法的评估值为7.07亿元，增值率9.72%，选取资产基础法为定价依据。此前，公司于2019年三季度对桐梓化工生产装置及相关资产计提资产减值准备16.49亿元，该项计提导致桐梓化工资产账面价值大幅减少，并出现大额亏损。请公司：1． 分类列示桐梓化工主要经营性资产情况，包括购建时间、主要用途、账面原值、累计折旧、减值情况、账面价值、评估价值等信息；2． 结合2019年三季度计提资产减值涉及的评估情况，对比分析本次重组评估与前次减值评估是否存在差异及差异原因，包括评估范围、评估方法、主要参数选取、评估结果等。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

九、预案披露，标的公司桐梓化工主营化工化肥业务，主要为尿素和甲醇的生产与销售，其中尿素产品在贵州地区具有较高的市场占有率；近年来，因尿素和甲醇产品市场价格变化，桐梓化工业绩呈现周期性波动。此外，2016年4月、12月，公司曾向桐梓化工分别增资10.45亿元和 9.33 亿元，实缴出资额由 18 亿元增加至37.78 亿元。请公司补充披露：1． 2016年增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况；2． 结合标的公司主要产品成本结构等，测算原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度；3． 结合主要产品的市场价格变化及影响因素，分析当前行业所处周期及未来趋势，说明出售时点选择的主要考虑、本次定价是否已充分考虑行业周期性的影响；4． 本次剥离化工化肥相关资产是否符合前期重组的有关承诺。请财务顾问发表意见。