重组预案出炉 电商导购平台返利网拟借壳ST昌九登A股

原标题：重组预案出炉，电商导购平台返利网拟借壳ST昌九登陆A股

3月18日晚间，江西昌九生物化工股份有限公司（ST昌九，600228.SH）发布重组预案公告，将以发行股份及现金购买的方式，购买上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）100%股权，而中彦科技是互联网电商导购平台“返利网”的经营主体，本次重组意味着，交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。

对于此事，返利网回应澎湃新闻记者：“不予置评，一切请以公司公告为准。”

承诺3年赚6亿

ST昌九发布的公告显示，此次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份，而中彦科技共有14位股东，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份；向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式，购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13000万元。

交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。

葛永昌是返利网的创始人，也是中彦科技的法定代表人，因此本次交易前后，上市公司的控制权也将发生变更。这意味着，本次重组的标的方中彦科技以“返利网”App及其网站（www.fanli.com）为载体，在重组交易完成后将实现借壳上市，正式登陆A股。

另从ST昌九3月5日发布的重大资产重组停牌公告来看，交易标的业绩承诺计划是三年合计6亿元左右。

提示标的风险

在公告中，ST昌九也指出了此次重组的背景原因，及中彦科技运营的返利网存在的风险。

ST昌九指出，在本次交易前，上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，在积极寻求业务转型，而第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。

公告显示，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2613.07万元、801.41万元、-369.43万元（未经审计）。

同时，公告也指出返利网的经营风险，比如，返利网的客户集中度较高，主要客户是淘宝、天猫、京东，若未来返利网的导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对返利网的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。

返利网也曾为P 2 P公司提供服务，但该类业务在2019年全面终止。由于P 2 P行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此，返利网存在因所服务的P 2 P理财公司违约、 破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。

此外，公告还指出返利网可能面临业务模式和产品创新的不确定性、研发方向存在偏差、关键技术人员流失、技术人才招募不足、用户拓展及留存、稳定运行及网络安全、管理能力不能满足业务发展需求等经营风险。

据了解，成立于2006年的返利网，目前累计注册用户超过2.4亿。重组预案显示，报告期内，返利网保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。