天风收购恒泰生变?股权降至20% 第一大股东之争开打?

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原标题：天风收购恒泰生变？29.99%股权降至20.34%，原因何在？第一大股东之争即将开打？

天风证券收购恒泰证券尘埃落定。天风证券3月8日晚间公告显示，该收购案已经获得证监会核准。

值得注意的是，最终由监管层确认的受让股数及持股比例离当初交易双方协议有差距。天风证券原计划收购7.81亿股（占比29.99%），实际上在报送材料时进行了调整，结果显示收购5.32亿股（占比20.43%）。这意味着有9.56%的持股比例在此次批复中未能成功实现成交。

而天风证券持股20.43%将与恒泰证券另一大股东——北京市西城区国资委的持股比例20.42%相差无几。恒泰证券的股东控制局面与预期相比出现变局，天风证券若想要谋求最终控制权，难度或许会上升。

未成交的9.56%股权

天风证券收购恒泰证券股权又有最新进展！

3月8日晚间，天风证券公告称，近日，该公司收到中国证监会《关于核准恒泰证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，批复内容如下：

1．核准公司持有恒泰证券5%以上股权的股东资格及主要股东资格，对公司依法受让恒泰证券股份有限公5.32亿股股份（占股份总数20.43%）无异议。公司在完成上述股份过户前，不得支付剩余股权收购款，不得动用或者允许他人动用已预付股权收购款。

2．恒泰证券应当自批复下发之日起30个工作日内，依法办理本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上述股权的变更手续，逾期未完成的，本批复自动失效。

3．恒泰证券在变更5%以上股权的股东过程中如遇重大问题，须及时报告中国证监会和公司住所地证监局。

值得注意的是，监管层批复的股份数量以及持股比例并非如天风证券早先披露的规模。

早在2019年年中，两家公司同时公告，天风证券拟收购恒泰证券9名股东合计7.81亿的内资股，占恒泰证券已发行股份的29.99%。

从目前结果来看，有9.56%股权即有2.49亿股并未成交。也就是说，可能有交易对象退出了交易，或是减少了出售股数，亦或两种情况都有。

而从证监会批复来看，交易双方方案在递交材料之前可能已经过调整，但相关信息在上市公司公告中并未公开披露，也未解释调整原因。9.56%股权后续是否继续交易，双方亦无披露。

天风谋求控制权难度上升

一旦天风证券从原计划的29.99%持股比例降低至监管层批复中的20.43%，这意味着恒泰证券的公司控制局面与预期相比已出现改变。

据恒泰证券2019年中报显示，其股权相对分散。北京市西城区国资委拥有20.42%股权，持股数量5.31亿股，持股比例仅比天风证券少了0.01个百分点。明天系旗下的包头华资及其一致行动人中昌恒远、上海怡达合计持有17.04%股权，持有合计4.44亿股，为第二大股东。

按照原计划，天风证券在受让小股东及“明天系”部分股东的股权（合计占29.99%）后，将取代北京市西城区国资委成为第一大股东。据券商中国记者去年获悉，天风证券不排除有进一步控股和争取财务并表的计划。此前也有媒体报道称，天风证券在酝酿的实控方案中，会将恒泰证券兼并整改成为旗下的一家资管子公司。

但实际上，天风证券此次交易最终实现的持股比例降至20.43%，则与北京西城区国资委的20.42%旗鼓相当，相差无几。天风证券如果要想进一步谋求对恒泰证券的影响力甚至取得公司控制权，则难度增加不小。

恒泰证券董事会换人

在监管层批复之前，天风证券收购已在去年步入实操阶段。

首先，恒泰证券董事会出现调整。天风证券董事长余磊、副总裁王琳晶在去年9月获委任为恒泰证券非执行董事。

两名新独董产生，分别为谢德仁和戴根有。前者现担任中国财政部第二届企业会计准则咨询委员会成员，后者在退休前为中国人民银行征信中心主任。公告显示，独立董事的委任在今年1月生效。

第二，监事会层面，陈风也在今年1月被委任为股东代表监事。据了解，陈风自2019年3月起担任天风证券的行政总监。

第三，管理层方面，恒泰证券委任翟晨曦为公司联席总裁，任期自去年11月22日起生效。翟晨曦将负责公司业务整合相关事项，并协助总裁负责公司日常经营管理工作。

翟晨曦被市场誉为“债券女王”，2014年加入天风证券，先后担任总裁助理、固定收益总部总经理及机构客户委员会主任，现任副总裁兼任执委会副主任。彼时在发朋友圈发文时表示，“争取把这一次的券业并购做好、做稳。天风+恒泰，原有工作保持不变，工作责任又多了一份，负重唯有更加努力前行。”

恒泰证券仍在谋求A股上市？

尽管恒泰证券股权目前正被转让，但该公司回归A股消息继续在发酵。华资实业董秘3月4日在互动平台回复投资者关于此问题时表示，还在沟通中，但进展缓慢。

从恒泰证券财务报表来看，受益大盘回暖，该公司业绩实现了好转。

恒泰证券1月下旬披露对2019年业绩的预测，数据显示扭亏为盈。根据对未经审核综合管理账目的初步评估，预计该公司2019年年度股东应占溢利为人民币7.32亿元，而在2018年股东应占溢利亏损约6.73亿元。

谈及业绩向好的原因，恒泰证券表示，主要是由于2019年中国证券市场行情回暖，主要证券指数涨幅较大，市场交易量同比增长，该公司积极有效的把握市场机遇推进各项业务，集团自营业务、私募股权投资业务及投行业务收入增幅较大。

双方均已开启新一轮“补血”

券业并购整合并未耽误两家券商开展融资工作，两家券商均已开启新一轮“补血”。

3月5日晚，天风证券发布公告实施配股，配股价格为3.6元/股，拟募集资金总额不超过80亿。天风证券表示，该公司表述扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

具体而言，资金投向共有6个方面，分别是子公司增资及优化布局、加强财富管理业务投入、适度增加证券自营规模、加大研究业务的投入、加大IT技术平台建设的投入以及其他营运资金安排，分别涉及到券商资管、自营、经纪等多个主营业务。

而在前一天（3月4日），恒泰证券公告称计划要发债，旨在拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司经营和业务发展的需要。

据了解，恒泰证券计划发行次级债，募集资金不超过15亿，主要用于偿还公司到期负债，债券期限不超过3年。另计划发行境外债券，募资不超过2亿美元等值；其中20%资金用于补充公司流动性，40%用于两融业务发展，40%用于自营业务发展。