证监会明确并购重组配套融资细则 可调整发行价格

原标题：重磅定调！证监会明确并购重组配套融资细则，可调整发行价格，审核进度也将加快

并购重组配套融资与再融资新规如何衔接，证监会予以明确。

证监会相关部门负责人2月28日表示，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整，主要分为已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目，和已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目两种情形。

便利企业募资资金，调整配套融资

再融资新规发布以来，对于现有的并购重组项目，配套融资部分如何与再融资新规相衔接，市场各方较为关切。

证监会明确，对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目：

一是上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。

二是因证监会批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。

三是对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。

对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目：

一是拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。

二是拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

三是拟新增配套融资的，需要重新履行董事会、股东大会程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。

对于配套融资涉及定向可转债的，参照上述标准执行。

证监会表示，下一步将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。

再融资引导企业理性融资

2月14日，证监会发布再融资新规，对上市公司再融资的监管规定进行了较大修改，包括取消了创业板的三大“限制”、缩短定增股票的锁定期、调整定增股票发行机制等。其中，在规范和引导上市公司理性融资方面明确了审核要求。

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

再融资市场活力激发

再融资新规发布以来，获得了市场参与各方的积极响应，总体来看，新规公布后再融资市场运行平稳有序，反映了市场对新规的认可。

权威数据显示，截至2月23日，A股市场共有46家上市公司公告定增方案，其中涉及预案修改的企业34家，首次公告预案的企业12家；证监会在审企业22家，尚未申报企业24家；拟采取锁价发行的企业18家（含在审企业8家），拟采取竞价发行的企业28家（含在审企业14家）。

其中不乏因再融资新规调整并购方案或发布适用新规的并购方案的上市公司，包括江丰电子、金宇车城、博晖创新等。

安信证券研报指出，定增是企业从“小而美”发展为“大而强”的有力武器，定增融资能推动企业的内生扩张，定增并购也是企业成长的重要途径。通过纵向并购，上市公司能控制大量关键原材料和销售渠道，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。通过横向并购，上市公司可以提高市场占有率，形成规模经济，成为市场的领军者。

但盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，符合产业趋势的并购才是主流，2013年-2015年的并购重组泡沫不会重现。

中信证券策略团队认为，随着注册制的推进，优质资产的IPO难度在下降，效率在提升，借壳不再会成为重大资产重组主流，壳价值的下降趋势远未结束。在其他形式的资产重组当中，上市公司以合理价格收购到优质资产的难度在加大。预计新一轮并购潮中上市公司会更加务实，投资逻辑和产业整合战略会更加详细，并购双方对交易价格更加敏感，产业性并购会超越以市值管理为目标的多元化并购成为主流。