北京文化或易主：核心流失严重 多项业务接近停摆

新浪财经讯 2月11日晚，北京文化发布了《关于第一大股东签署<合作意向协议>的提示性公告》，宣布公司第一大股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）拟向北京市文科投资顾问有限公司（以下简称“文科投资”）牵头搭建的投资并购平台的第三方（以下简称“收购方”）转让华力控股直接持有的15.16%股份，股份转让完成后，华力控股不再是公司第一大股东，第一大股东将根据收购方届时实际持有的公司股份比例确定。

一纸转让协议，意味着合作近9年的华力控股即将退出北京文化。不久之前，北京文化刚刚发布了2019年业绩预告，宣布2019年全年预亏损19.5亿元-24.5亿元，对比去年同期净利润下降698.49%-851.95%。

《流浪地球》爆款在手，北京文化2019年的表现却不尽人意，一系列溢价收购、减持套现之后，北京文化多名核心人物却相继出走，曾在2016年欲打造综艺、电影、电视剧、艺人经纪全产业链的北京文化，如今多项业务已近停摆。

华力控股入主9年浮盈超4亿欲离场 北京国资委“接盘”

此次欲“接盘”的收购方为文科投资牵头搭建的投资并购平台。

天眼查显示，文科投资成立于2015年1月，为北京市文化科技融资租赁股份有限公司100%持股，而层层股权嵌套下，最终受益人和疑似控制人均为北京国资委。

据悉，文科投资目前对外投资的公司有五家，包括运营中国图书网的北京英典电子商务有限责任公司、曾出品爆款剧集《陈情令》的贵州新湃传媒有限公司、文化演出公司风山渐、中运科技股份有限公司和新三板上市的大业创智。

北京国资委曾通过北京文资控股有限公司间接持有A股影视上市公司文投控股11.24%股份，2018年文投控股全年亏损6.87亿元，公司股价更是从2016年最高位26.63元/股跌至如今的2.96元/股，目前总市值仅54.9亿元。此时北京国资委欲接盘北京文化，或许是试图在文投控股之外再寻找一个新的影视行业标的。

与之对应的，欲抛售15.16%股份的华力控股担任北京文化大股东的时间已经接近9年。2011年4月，华力控股通过定向增发以10.75元/股的价格、5.38亿的总成本认购5000万股票，从而入主北京文化。

期间经过资本公积转增股本、数次增持及被动减持，目前华力控股持有股票约1.09亿股。粗略计算，华力控股定增和增持的成本合计约6.4亿元，此次交易价格虽尚未拟定，但若按10元/股的股价计算，华力控股至少也可收回约10.9亿元，加上2019年12月被动减持所获4300万元，华力控股浮盈约4.9亿元。

多迹象表明，华力控股本身似乎面临着一些经营上的难题，债务危机日益明显。

《合作意向协议》曾提及，“若收购方对尽调结果满意，但因时间上短期内无法完成对标的公司的股权收购，收购方同意提供一定的资金，帮助乙方渡过债务危机。”

另外，wind数据显示，华力控股最后一笔股权质押发生在2018年2月，质押股数为15.28万股。据公告披露的前十大股东质押情况，华力控股总计质押北京文化14.88%股份，占持有股份数的98.18%。

经营活动净现金流持续流出 资金链收紧

虽然2019年开年即压中《流浪地球》这一爆款作品，但这部电影的分账收入却并未显著缓解北京文化的现金流情况。

财务数据显示，2019年一季报、中报和三季报经营活动产生的现金流量净额分别为-6.27亿元、-7.064亿元和-5.612亿元，均为流出状态。中报和三季报的账面货币资金分别为2.18亿元和3.5亿元，对比去年同期下降68.1%和70.8%。同时，三季报显示，北京文化账面尚有3.4亿元的短期借款待偿。

在账面现金流并不理想的情况下，2019年10月15日，北京文化披露《关于收购北京东方山水度假村有限公司100%股权的公告》，拟以8.4亿元现金购买北京东方山水度假村100%股权。这笔收购的交易总价是东方山水净资产账面价值的18倍，溢价率658.69%。

据公告，北京文化此次收购是为了在该地建设密云国际电影文旅小镇，通过北京文化的电影IP，打造以影视主题为主的商区+酒店为核心的文旅小镇，从而实现业务延伸和产业链布局、提升盈利能力。这一规划目前效果未知，却进一步加剧了北京文化资金紧张的情况。

2020年1月22日，北京文化向兴业银行安华支行申请不超过5亿元的综合授信额度，以补充公司的流动资金，授信期限为1年。

上文曾提及，第一大股东华力控股质押率达98.18%，另几大股东的质押比例也相对较高，西藏九达的质押比例甚至高达99.98%，前十大股东质押比例约84.42%。这就意味着当北京文化现金流承压时，几大股东很难通过质押股权获得现金从而为公司补血。

此时将所持股份转让给背景雄厚的国资委，一方面能缓解华力控股自身的资金紧缺问题，另一方面也能改善不断烧钱的北京文化的缺钱局面。

7年前进军影视行业 曾欲通过高溢价并购打造全产业链格局

2013年底，北京文化通过一笔收购开始转型介入影视行业。据公告，北京文化以人民币1.5亿元的收购价现金收购光景瑞星100%股权（后更名为摩天轮文化）。光景瑞星2011年和2012年连续亏损，且2011年业务收入总额为0。

耗费1.5亿元收购这样一家亏损的影视公司，看似亏本买卖，但北京文化却和一个重要的人物实现了长达6年之余的绑定。

这个重要的人物即为光景瑞星（后来的摩天轮文化）持股100%的股东宋歌。宋歌为著名的电影影视投资人，曾任万达影视传媒总经理、北京完美时空董事长。北京文化出品的多部爆款电影背后，均有宋歌的身影。

花费1.5亿绑定宋歌之后，北京文化与其签订了业绩承诺，后者承诺2014年-2017年净利润不低于1537.03万元、2441.9万元、3043.08万元和4022.44万元，累计业绩承诺额为1.1亿元。

小试牛刀之后，北京文化在2014年-2016年便走上了并购、绑定、对赌的影视公司发展快车道。

2015年底，北京文化定增预案获批，拟向生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者发行不超过3.7亿股票，发行价为8.94元/股，募集资金约33.14亿元用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（下简称“世纪伙伴”）、浙江星河文化经纪有限公司（下简称“星河文化”）、拉萨群像文化传媒有限公司等。

这一步大棋，在将宋歌收入麾下之后，再次绑定了两个重要人物——娄晓曦和王京花。

收购标的之一世纪伙伴主要从事电视剧和电影的制作，核心团队包括影视投资人娄晓曦、编剧严歌苓、导演张黎等。以13.5亿元的交易对价收购世纪伙伴的同时，北京文化与其签订了业绩对赌，后者承诺2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元。

同期，北京文化还绑定了另一个影视圈著名人物——王京花。王京花作为中国第一代文化经纪人，曾一手捧红范冰冰、李冰冰、任泉、胡军等多位著名明星。浙江星河由她80%持股，主要从事艺人经纪及相关服务业务。同样的，北京文化也与其签订了业绩对赌，浙江星河承诺2015年、2016年、2017年度每年实现的净利润不低于6530万元、8430万元和1.004亿元。

这三笔收购完成之后，北京文化在电影方面拥有宋歌，电视剧方面拥有娄晓曦、严歌苓和张黎，艺人经纪方面拥有王京花，整体影视格局初定。2015年，曾主控出品《奔跑吧兄弟》《中国好声音》的浙江卫视总监夏陈安加入北京文化担任总裁，主要负责综艺板块，再次完善了北京文化的全产业链。

2016年3月，北京文化在京举行发布会宣布战略转型，将打造全产业链模式，整合电影、综艺、电视剧网剧、艺人四大板块。据媒体报道，发布会现场，董事长宋歌、总裁夏陈安、金牌经纪人王京花、影视投资人娄晓曦尽数出席，这也是北京文化四大板块业务对应的核心人物。

收购标的对赌完成即变脸 两名核心人物逐渐淡出 全产业链计划宣告破灭

真金白银砸了下去，北京文化也尝到了业绩飞速发展的甜头。业绩对赌的2015年-2017年，北京文化的营业收入分别为3.49亿元、9.27亿元、13.21亿元，2016年和2017年的营收增长率达到165.22%和42.57%；净利润方面，2015年-2017年公司归母净利润分别为0.21亿元、5.22亿元、3.1亿元。

2017年-2019年，北京文化收购标的业绩对赌刚刚完成，影视行业却开始面临政策带来的大环境动荡。受此影响，北京文化多方面业务遭遇重挫，核心人物也纷纷出走。

首先是综艺板块。

2017年底，北京文化总裁夏陈安因个人原因申请辞去公司职务，总裁由董事长宋歌兼任。夏陈安的离职给了本来准备四面开花的北京文化一个巨大的打击。2018年年报营收明细显示，综艺在2018年收入为0，而2017年营收则为7038万元，同比减少了100%。

而与此同时，影视圈“限薪令”“税务风波”也对艺人经纪业务造成了影响。2017年-2019年上半年，北京文化艺人经纪收入分别为1.38亿元、7611万元和1418万元，下跌明显。北京文化还曾提到，浙江星河签约演员在2019年度发生较大变化，主要收入来源的演员流失严重。

电视剧方面，北京文化也遭遇滑铁卢。

在2019年业绩预亏的关注函的回复中，北京文化提到，电视剧行业整体供大于求，库存积压严重，行业资金周转缓慢，公司发行世纪伙伴多家客户信用情况发生了重大变化，部分应收账款已逾期，因此对世纪伙伴应收账款和其他应收款计提4.38亿元坏账准备，计提坏账准备的影视剧项目包括《爱我就别想太多》《澳门故事》《谢家皇后》《天涯明月刀》等。

此外，北京文化还对世纪伙伴开发的电视剧《江山不悔》《澳门故事》《雪白雪红》《好儿好女》《世间道》《这就是我们》等作品计提近4000万元存货跌价准备。

电视剧项目进展不顺，世纪伙伴原管理团队也面临流失、且由于未新增核心创作成员，导致核心竞争优势的缺失。2019年8月，核心人物之一娄晓曦宣布辞去北京文化副董事长、董事等职务，仅担任世纪伙伴董事长、经理。

在夏陈安退出之后，娄晓曦也淡出北京文化管理层。

综艺、电视剧、艺人经纪三方已面临坍塌的局面，宋歌带领的电影业务在2019年的表现也并不尽如人意。除了开年爆款《流浪地球》外，严歌苓编剧、李少红导演的《妈阁是座城》最终仅收获5038.2万元票房；黄渤出演的《被光抓走的人》票房也仅有7000万元左右，未能过亿；《跳舞吧！大象》《直播攻略》更是没什么水花，仅仅靠一部《流浪地球》并不能拯救北京文化全年的业绩表现。

在2016年战略转型发布会过去4年后，北京文化打造全产业链的宏图最终几近破灭。

2019年业绩预告中北京文化称预计全年亏损19.5亿元~24.5亿元，对比上年同期下降698.49%~851.95%，拟计提商誉减值准备13.7亿元-14.7亿元，应收账款减值4.4亿元，存货跌价准备4000万元。

业绩表现差股东忙“跳船” 2019年全年减持114笔

虽然北京文化整体业绩下滑明显，但股东、管理层近年来减持套现却毫不手软。

华力控股当年5.38亿元成本入局，如今欲退出时持股市值约10亿元；而定向增发的9名特定投资者中，2016年4月定增刚刚通过时，西藏金宝藏持股5282万股，占总股本的7.41%；西藏九达持股4752万股，占总股本的6.66%；石河子无极持股3809万股，占总股本的5.34%；新疆嘉梦持股3799万股，占总股本的5.33%；西藏金桔持股3139万股，占总股本的4.4%。

36个月解禁期过后，西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极多次公告减持，截至2020年2月7日，西藏金宝藏持股数量已降至4614万股，持股比例降至6.44%；西藏九达持股数量降至3580万股，持股比例降至5%，二者减持比例均超过1%。据wind数据显示，2019年全年北京文化的股东（包括前十大股东）累计减持公司股份114次，成为2019年A股被连续减持最多的公司。

2月11日，和华力控股股份转让一同公告的还有一份《持股5%以上股东减持计划期限届满的公告》，公告显示，西藏金宝藏半年来累计减持668万股，按9元/股的均价估算，累计套现约6000万元。

值得注意的是，西藏金宝藏为电视剧业务的核心人物娄晓曦100%控股，类似的，西藏金桔则为王京花控股平台，持股比例80%。

梳理发现整个过程可以发现，北京文化可视作一个标准的高溢价并购、对赌拉升业绩抬高股价、股东减持退出的影视行业资本运作范本。

虽然全产业链目标因人才流失、环境变化等多种因素叠加而几近破灭，但公司业绩下滑并未对身在局中之人，包括宋歌、娄晓曦、王京花等在内的管理层，华力控股等大股东造成明显影响，董监高和股东依然凭借手中股权或者之前的对赌交易所获颇丰。

而离开的核心人物，也可以依靠手中的人脉资源和个人能力重建一个“北京文化”，重复并购对赌套现的全过程。

如今，第一大股东华力控股也即将套现离场，接盘的北京国资委、仍然留守的宋歌又会携《封神三部曲》交上一份怎样的答卷呢？（文/vicky）