司太立卖“子”一箭三雕 实为确保股权激励考核目标

司太立卖“子”一箭三雕

证券市场周刊

司太立临近年底收官之际出售旗下资产，实为确保股权激励考核目标。

本刊记者 杜鹏/文

近期，司太立（603520.SH）宣布出售旗下两家子公司部分股权，交易作价合计1.17亿元。公告表示，本次交易是为了获得流动资金、降低负债。不过奇怪的是，资金紧张的司太立却有闲钱购买大额理财产品，资金状况整体表现为“大存大贷、短贷长投”。而就在两年前，实控人因为占用上市公司资金被监管部门处罚。

本次交易还可以减少司太立子公司亏损，同时确认大笔投资收益，增厚净利润，背后的动机并不单纯，或许是为了确保2020年股权激励考核目标顺利达成。

司太立主要从事医药特色原料药生产，主营产品为非离子型碘造影剂及喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发与生产。公司碘造影剂原料药主要产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等，喹诺酮类主要产品为左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星等。2019年，公司实现营业收入13.09亿元，其中造影剂系列产品、喹诺酮系列产品的收入分别为11.65亿元、8018万元，毛利率分别为44.2%、29.5%。

卖子降负债增利

11月26日，司太立发布公告称，将持有的上海司太立制药有限公司（下称“上海司太立”）18%股权及江西司太立制药有限公司（下称“江西司太立”）4%股权转让给嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴聚力”），股权转让价格分别为9900万元和1800万元。

司太立作为嘉兴聚力的有限合伙人，本次交易构成关联交易。交易完成后，司太立持有江西司太立76%股权、上海司太立82%股权。

对于本次交易，公告表示，公司可以通过下属子公司股权转让获得流动资金，降低目前整体的高资产负债率。截至2020年9月30日，公司账面上短期借款10.08亿元、一年内到期的非流动负债1.88亿元，长期借款9.07亿元，有息负债合计21.03亿元，资产负债率达到57.52%。

奇怪的是，资金紧张的司太立却有大额资金来买理财产品。截至2020年9月30日，公司账面上有1.7亿元的交易性金融资产，与此同时还有8.61亿元的货币资金，类现金资产合计10.31亿元。

总体来看，司太立资金状况表现为大存大贷、短贷长投。以前市场普遍认为货币资金不会造假，但近年来不少伪白马露出原形，最典型的ST康美（维权）（600518.SH）、*ST康得（维权）（002450.SZ）均被爆出财务造假，如今都已经被监管部门立案调查，其中货币资金造假均是两者财务造假的重要证据之一。

2020年年初和三季度末，司太立的货币资金分别为4.34亿元、8.61亿元，平均值为6.48亿元。期间，公司利息收入253万元，即平均收益率为0.39%。

以ST康美为例，在被爆出造假之前的2017年，按照上述同样公式计算，其当年货币资金收益率为0.88%。

2018年，司太立实控人胡锦生因为占用上市公司资金，收到浙江证监局警示函。

经查明，2018年1月7日至2018年12月24日期间，胡锦生以指示司太立控股子公司江西司太立向关联方及供应商直接划款或背书承兑汇票的方式，累计占用上市公司资金1.14亿元。

除了降负债，本次交易还可以减少亏损，同时确认大笔投资收益。

公告显示，2019年及2020年上半年，江西司太立的净利润分别为2856万元、3642万元，上海司太立净利润分别为-5515万元、-3756万元，本次交易可以减少上海司太立亏损对上市公司业绩的负面影响。

截至评估基准日2020年6月30日，江西司太立股东全部权益账面价值1.99亿元，4%股权对应权益账面价值795万元；上海司太立股东全部权益账面价值-1.7亿元，18%股权对应权益账面价值-3062万元。

本次交易中，江西司太立4%股权和上海司太立18%股权的交易作价分别为9900万元、1800万元。据此计算，本次交易可以确认投资收益1.4亿元，扣掉25%所得税之后为1.05亿元，占2020年前三季度净利润的比例为53.03%。

护航股权激励

司太立2020年推出了上市以来首份股权激励计划。2020年8月，公司发布限制性股票激励计划（草案），拟授予限制性股票数量91.47万股，占公司股本总额2.44亿股的0.37%；激励对象总人数为171人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定需要激励的其他员工。

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为39.5元/股，股权激励总金额3613万元。司太立12月21日收盘价68.3元/股，股权激励股份市值达到6247万元，较授予价格升值72.91%。

本次激励业绩考核条件要求为：以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润增长分别不低于40%、90%、190%。“净利润”指标指上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。

不利的是，司太立车间2020年发生爆炸事故，严重影响正常生产经营。2020年7月27日晚间，公司位于仙居现代工业集聚区的碘海醇粗品生产车间发生爆炸事故并引发火灾，对碘海醇原料药生产造成直接影响。仙居厂区2019年的碘海醇原料药营业收入为3.6亿元，占公司整体营业收入的27.49%，产生毛利润为1.32亿元，占公司整体毛利润的23.52%。

受爆炸事件影响，司太立2020年三季度单季营业收入同比下降7.3%至3.24亿元，不过由于财务费用率下降明显，期间净利润仍实现32.62%的增长。2020年前三季度，公司收入同比增长6.16%至10.46亿元，净利润同比增长44.4%，相比上半年显著放缓。

11月20日，司太立发布公告称，截至本公告披露日，公司仙居厂区的碘造影剂系列产品各生产车间已完成自查整改并恢复生产。

这表明2020年四季度仍有接近两个月受爆炸事件影响，四季度业绩大概率会进一步放缓，极有可能达不到全年净利润增长40%以上的考核门槛。上述关联交易的实施，则可以确保股权激励超标完成。

司太立股权激励计划并没有采用扣非净利润作为考核计算依据，而是以净利润作为计算依据。在净利润考核标准下，上市公司完全可以通过出售资产等非经营性方式完成股权激励考核目标，这是一份门槛较低的股权激励，不符合上市公司股东利益。

定增被套

出售资产做高利润，有利于维护股价。2019年11月，司太立公布非公开发行预案，拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过3358万股，募集资金总额不超过6.72亿元，将全部用于投资年产1500吨碘化物及研发质检中心项目，年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目，年产195吨定制医药中间体项目，年产1200吨三碘异酞酰氯项目，环保设施提升改造项目及补充流动资金。

2020年8月，本次定增顺利实施，最终发行价定为70.42元/股，实际募资6.72亿元，参与认购的机构包括财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司等。

本次定增股份的限售期为6个月，解禁日期在2021年2月5日，距今只有1个多月的时间。司太立12月21日收盘价68.3元/股，参与定增的资金已经发生浮亏。按照12月21日收盘价计算，公司总市值167亿元，除以2019年净利润1.7亿元之后的市盈率为98倍，定增机构2021年2月解禁之后能否解套值得关注。

此外，大股东于近日抛出了减持计划，同样也需要靓丽业绩支撑股价。2020年12月19日，司太立发布公告称，控股股东胡锦生的一致行动人胡健、胡爱敏因个人资金需求，拟通过集中竞价及大宗交易等上海证券交易所认定的方式合计减持公司股票不超过978万股，占公司当前总股本的4%。按照12月21日收盘价68.3元/股计算，本次减持总金额达到6.68亿元。

作为最了解上市公司经营状况的主体，控股股东的减持行为值得高度警惕。这背后的原因多种多样，有的可能是为了改善自身财务状况，有的可能是不看好公司发展前景，有的是认为当前价格严重高估。对于司太立控股股东减持的真实动机，投资人有必要仔细辨别。

《证券市场周刊》记者给司太立证券部发去了采访函，截至发稿未收到上市公司回复。