一天公告两起资产处置 ST人乐被疑是否为规避亏损

年末突击交易？一天公告两起资产处置 ST人乐被疑是否为规避亏损丨问询风云

近年来，ST人乐主业表现不济，已披星戴帽两次。2016年该公司依靠处置资产避免退市。今年6月，其又因2019年处置资产实现盈利而摘星，此次于年末进行资产处置是否为规避亏损？

《投资时报》研究员余飞

2020年最后一个月，人人乐连锁商业集团股份有限公司（下称ST人乐，002336.SZ）一天之内连发两起资产处置公告，引起市场关注。

12月12日，ST人乐陆续披露了《关于公司转让全资子公司股权的公告》和《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的公告》。

公告显示，ST人乐拟转让全资子公司西安人人乐实业有限公司（下称西安实业公司）100%股权及全资子公司西安市人人乐超市有限公司永和坊项目资产。其中，西安实业公司的转让价格为4.64亿元，永和坊项目的交易价款为3.79亿元。

值得注意的是，ST人乐近年来主业表现不济、连续亏损，已经披星戴帽两次。2016年，该公司依靠处置资产避免退市。今年6月，其又因2019年处置资产实现盈利，随后向深交所提交公司股票交易撤销退市风险警示的申请，证券简称由*ST人乐变更为ST人乐。

或受此影响，ST人乐此番资产处置行为引起深交所高度关注，关注函内容显示，上市公司需要就这两起交易是否存在“年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形”进行解释说明。

主业下滑靠卖资产保壳？

披星戴帽之前，ST人乐证券简称为人人乐，这家民营连锁超市于2010年1月登陆深交所中小板，被称作“中国民营超市第一股”，也是中国30强零售连锁企业品牌之一。

曾经，人人乐有过辉煌的历史。上市当年，其门店数量超过百家，营业收入也突破百亿，并实现2.37亿元净利润。

然而上市即高峰。2010年之后，该公司净利润开始节节下滑，并在2014年和2015年分别巨亏4.61亿元、4.75亿元。在2016年短暂的实现盈利6048万元后，该公司又在2017年和2018年分别巨亏5.38亿元和3.55亿元。

值得关注的是，在2014年及2015年连续两年亏损被披星戴帽后，ST人乐实现净利润靠的正是出售资产这一招。

据2016年年报显示，ST人乐将全资子公司长沙人人乐持有的长沙天骄福邸物业项目，出售给公司控股股东深圳浩明，交易总价款为4.36亿元。正是因为这笔与控股股东的交易，让该公司暂时躲过了退市风险。

然而随后两年里，在成本上升、电商冲击等因素下，连续巨亏的*ST人乐再次面临退市。

这一次，该公司又施行了变卖资产的手段。2019年，通过向关联方西安乐丰行商业转让子公司广州人人乐商品配销有限公司股权，ST人乐确认投资收益1.92亿元，该项投资收益占当期净利润的522.48%。

今年6月，ST人乐公告称，公司已向深交所提交公司股票交易撤销退市风险警示的申请。

虽然依靠处置资产来实现盈利勉强保壳，但ST人乐主业低迷态势依然没有改观，该公司近年来扣非净利润全部为负。

在2020年的经营计划中，ST人乐预计全年实现营业收入80亿元，实现净利润2800多万元，并称将按照新的盈利模式去实现发展。但根据ST人乐今年三季报显示，公司前三季度营业收入43.61亿元，同比减少25.53%；亏损达2.94亿元。

对于业绩亏损该公司解释称，今年百货和购物中心以及配套招商租赁业务受新冠疫情影响，客流大幅下降、大量减租降租、撤柜空场等情况严重，导致收入下降，门店商品销售及综合毛利不达预期。

上市以来ST人乐归母净利润及增长率情况

年末突击处置资产被质疑

本次ST人乐处置的资产共有两部分，分别是西安实业公司和永和坊项目。

其中，西安实业公司的转让价格为4.64亿元，受让方为陕西省民营经济高质量发展纾困基金和陕西投资基金。

从财务数据来看，西安实业公司这两年业绩起伏较大，2019年和2020年1—10月分别实现净利润30.9亿元、-57.2亿元。其资产评估价值为4.64亿元，净资产增值率为387.9%。

ST人乐表示，近年来线上零售对传统零售冲击严重，转让股权有利于调整目前传统零售的店铺重资产结构，提高资产运营效率，增强企业现金流的充裕度，本次转让股权对公司未来合并报表利润及财务状况产生正面影响。

就此，关注函要求上市公司结合西安实业公司主营业务、财务数据、行业发展情况等，详细说明本次出售西安实业公司100%股权的原因。同时还需说明本次交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。

另外一起资产处置，是西安超市公司与广州邦信股权投资基金管理有限公司（下称广州邦信公司）的交易。双方于12月10日签署的《资产转让合同》显示，西安超市公司将持有的永和坊项目资产出售给广州邦信公司，交易总价款为3.79亿元。

公告显示，西安超市公司是ST人乐经营门店数量最多、营业收入占比最大的全资子公司。归属西安超市公司物业资产永和坊项目位于西安市曲江新区，是2014年从西安曲江旅游投资（集团）有限公司手中购置而来，买后一直处于闲置状态。此次评估项目增值率为34.85%。

ST人乐表示，面对目前市场竞争下区域经营业绩经受的不利挑战，出售永和坊资产可增强企业现金流充裕度，提升公司可持续健康发展能力，对未来合并报表利润及财务状况产生正面影响。

针对ST人乐的这两起资产处置，深交所对期交易目的和商业实质提出相关疑问，并要求上市公司解答“是否存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形”。

《投资时报》研究员注意到，ST人乐已经显露现金吃紧迹象。日前，该公司已被深圳市南山区人民法院列为被执行人，执行标的超585万元，相关案由为买卖合同纠纷。在年末突击交易情况下，两起资产的评估值是否公允合理也引起关注。

此外，由于ST人乐之前曾以西安实业公司的部分房产为抵押物对公司向银行申请的不超过4.5亿元的授信额度进行担保，同时由西安实业公司承担连带担保责任。而且抵押及担保的现状为担保已实施，抵押未登记实施。

对此，深交所要求公司披露本次交易后，对上述担保及抵押的后续安排作出说明，并解释是否会影响公司授信情况。