国城矿业股价暴跌盈利腰斩 刚借债就豪买实控人资产

12月10日晚，国城矿业发布收购预案，拟以14.5亿现金收购国城实业100%股权。值得关注的是，此次交易对手之一国城集团还是上市公司控股股东，国城实业实控人吴城同为上市公司实控人，故此次收购是吴城及国城集团“左手倒右手”的资本腾挪。

值得关注的是，国城矿业前脚刚完成发可转债募资8.5亿元，后脚就14.5亿元收购控股股东旗下的资产，客观上为控股股东“解忧”。但上市公司账面上的资金还不足以支付14.5亿元的对价，且未来还有数亿元的其他收购款项要支付，这无疑会增加上市公司负担。此外，上市公司近两年来净利润连续下降，今年前三季度盈利甚至腰斩，在这种形势下以现金方式收购实控人资产的必要性存疑。

高价收购为控股股东“解忧”？

预案显示，国城实业目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。目前，国城实业已取得生产规模为150万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书。

2018年、2019年和2020年1-9月，国城实业分别实现营业收入与6820.41万元、7.81万元和10640.29万元，分别实现营业利润-67284.53万元、-8386.51万元和974.7万元，分别实现净利润-65759.61万元、127966.96万元和-509.28万元。2018年，标的公司虽然净利润为正，但营业利润为负，说明标的很可能靠营业外收入扭亏。今年前三季度，国城实业营业收入已经大幅增长，但还依旧处于亏损状态。

对于还处于亏损的国城实业，国城矿业给出了高价。预案显示，国城实业100%股权的预估值为14.5亿元，经初步协商，国城实业100%股权的预估作价14.5亿元。2020年三季度末，标的公司未经审计的净资产为8.24亿元，此次收购的增值率约为75.97%。

值得一提的是，国城实业去年十月份的估值约为10.5亿元。公开资料显示，2019年10月，五矿证券以8400万元购买标的公司8%股权，据此计算，标的去年估值约为10.5亿元。一年后，标的公司的估值增长4亿元。

溢价收购比较常见，可上市公司以现金方式收购的必要性不足。今年三季度末，国城矿业的货币资金为9.85亿元，且今年8月份刚完成8.5亿元可转债的发行，这9.85亿货币资金中，大部分为发可转债募集的资金。

上市公司称，本次交易的目的有三：一是增加资源储备，提升公司竞争力；二是整合矿产资源，契合公司战略；三是扩大经营规模、提高盈利能力。

但本次交易客观上还能够缓解控股股东的压力。预案显示，2019年7月，国城集团向哈尔滨银行成都分行申请6.25亿元借款。2019年10月，国城集团与哈尔滨银行成都分行签订了最高额权利质押合同，国城集团以其持有的标的公司92%股权为上述贷款提供质押担保。同时，标的公司与哈尔滨银行成都分行签署担保合同，为国城集团在哈尔滨银行成都分行合计29亿元贷款提供连带责任保证；同时，标的公司以部分机器设备、5项不动产为国城集团上述贷款提供抵押担保。

上文可知，国城集团已经拿所持标的公司的股权质押、用标的动产不动产进行抵押获得贷款。此次交易，国城集团持有的国城实业92%股权预估作价13.34亿元，这部分现金可以缓解上市公司控股股东的债务压力，而上市公司账上资金不仅被“掏空”，或还要举债。

上市公司盈利腰斩 股价暴跌

公开资料显示，上市公司前身是四川省涪陵县陶器厂，于1996年登陆A股市场。公司上市后几度更名，几度易主。直至2016年，当时的上市公司因无法清偿到期债务申请破产重整，国城集团作为重整方参与重整，最终取得上市公司实控权，公司更名为国城矿业。

不过，国城矿业易主后的业绩并不尽人意。2016年至今，只有2017年的盈利保持增长，2018年和2019年分别实现净利润4.05亿元、1.71亿元，同比下降1.79%和57.82%；今年前三季度实现净利润0.87亿元，同比下降54.68%，已然腰斩。

上市公司称，2019年净利润下降主要系公司主要产品平均销售价格与上年同期相比下降；2020年前三季度净利润下降主要系产品销售量和结算单价同比下降所致。

相比腰斩的盈利，上市公司暴跌的股价更值一提。2020年9月28日-2020年10月12日五个交易日期间，公司股价连吃5个一字板跌停。从9月24日至11月2日，公司股价从最高的24.84元/股跌至最低10.4元/股，同样腰斩。

有媒体报道，国城矿业“股票闪崩系某配资公司被公安调查引起”。不过，上市公司对上述报道未置可否，称“消息真伪尚待验证”。

公告显示，上市公司今年7月份还计划收购宇邦矿业65%股权，交易对价为9.8亿元现金（截至10月23日，公司已累计支付4亿元）。截至12月11日，上市公司还没有披露是否完成对宇邦矿业的收购。加上此次14.5亿元的现金收购，上市公司未来或要支付超20亿元的现金，资金压力较大。