神州长城存虚增利润等违法事实 被给予警告并罚60万

10月13日，深圳证监局披露行政处罚决定书。

经查明，神州长城存在以下违法事实：

一、通过虚构保理业务虚增利润

2017年12月14日，神州长城全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）与深圳前海石泓商业保理有限公司（以下简称石泓保理）签订《无追索权国内保理业务合同》，约定国际工程公司将对湖南新猎鹰科教有限公司等的39笔合计人民币2.32亿元应收账款债权，转让给石泓保理，由石泓保理提供无追索权的保理业务服务，保理融资款总额为2.013亿元。经查，该应收账款对应债权并未发生实质转让，石泓保理支付的保理融资款实际由神州长城及其关联方提供。

通过上述虚构保理业务，神州长城虚增2017年利润总额4，319.42万元，导致神州长城《2017年年度报告》存在虚假记载。

二、未按规定披露对外提供财务资助事项

2017年，国际工程公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司（以下简称安鲁莱森）、北京宏大广发建筑劳务有限责任公司（以下简称宏大广发）、北京普亚建筑装饰工程有限公司（以下简称普亚建筑）签订18份《借款合同》，约定向3家公司提供借款4.06亿元；国际工程公司与武汉久泰伟业钢铁有限公司（以下简称武汉久泰）签订《往来款费用协议》，约定向武汉久泰提供借款2亿元，上述借款共计6.06亿元。其中，安鲁莱森、宏大广发、普亚建筑于2017年归还4.06亿元借款，武汉久泰于2018年归还2亿元借款。

上述6.06亿元借款，占神州长城2016年末经审计净资产17.78亿元的34.11%，属于应当披露的对外提供财务资助事项。神州长城未及时履行信息披露义务，也未在《2017年年度报告》中予以披露，导致《2017年年度报告》存在重大遗漏。

三、未按规定披露对外担保事项

2018年4月18日，中原信托有限公司（以下简称中原信托）与神州长城控股子公司神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司（以下简称扶沟投资）签署了《信托贷款合同》，约定中原信托向扶沟投资发放信托贷款5.2亿元。同日，神州长城与中原信托、扶沟投资签署了三方《差额补足协议》，神州长城为该5.2亿元信托贷款承担差额补足义务。合同约定，神州长城为扶沟投资信托贷款下的主债务本金、利息等款项承担差额补足义务，对扶沟投资未按时偿付的任一笔应付资金，神州长城必须无条件承担差额补足义务。2018年4月19日，中原信托向扶沟投资发放贷款5.2亿元。2019年10月16日，神州长城在《关于信息披露自查及整改措施的公告》中披露公司应承担相应担保责任。

上述担保，占神州长城2017年末经审计净资产21.51亿元的24.17%，属于应当披露的对外担保事项。神州长城未及时履行信息披露义务，也未在《2018年年度报告》中予以披露，导致《2018年年度报告》存在重大遗漏。

以上事实，有相关合同、涉案银行账户转账记录、财务凭证、情况说明、询问笔录、定期报告、临时公告文件和会议文件等证据证明，足以认定。

神州长城上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款和第二款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。神州长城于2019年4月13日、10月16日和10月28日，相继披露《关于补充审议对外提供财务资助事项的公告》《关于信息披露自查及整改措施的公告》等，承认上述应收账款保理业务不是真实的保理业务，并对上述对外提供财务资助和对外担保事项进行了披露。

陈略时任神州长城董事长、法定代表人，组织、策划虚构保理业务、对外财务资助和对外担保事项，签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城信息披露违法直接负责的主管人员。同时，其作为神州长城的实际控制人，授意、指使从事信息披露违法行为，隐瞒应当披露的信息，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。

唐先勇时任神州长城副总经理、财务总监，参与虚构保理业务，知悉对外财务资助和对外担保事项，签字确认《2017年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

李尔龙时任神州长城副董事长、副总经理，国际工程公司总经理、法定代表人，并自2018年11月开始任公司总经理，参与虚构保理业务，知悉对外财务资助事项，签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

任阿萍时任神州长城财务经理，参与虚构保理业务，导致神州长城《2017年年度报告》存在虚假记载，是神州长城相关定期报告信息披露违法的其他直接责任人员。

田威2017年7月至2018年11月任神州长城总经理，依法应对临时报告、财务报告的真实性、完整性承担主要责任，签字确认《2017年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

杨春玲时任神州长城董事会秘书，并自2018年11月开始任公司财务总监，依法应对临时报告、财务报告的真实性、完整性承担主要责任，签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

彭立志时任神州长城副总经理，分管扶沟投资，在扶沟投资相关利息审批单上签字时，理应关注了解债务和担保情况，但未能勤勉尽责；其签字确认《2017年年度报告》和《2018年年度报告》，是神州长城相关临时报告、定期报告信息披露违法直接负责的主管人员。

时任董事、监事、高级管理人员汪哨骏、方献忠、张健、梁荣、崔红丽、梁勇、黄胜得、秦远新、庞蔼生、吴晓明签字确认、审核确认相应任期内的定期报告，应当保证信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，是神州长城相关信息披露违法的其他直接责任人员。

田威申辩提出，2017年7月至2018年11月任总经理期间，仅负责人员降本增效工作，对涉案违法行为不知情，请求对其处理区别于实际参与违法行为的其他责任人。

我局认为，田威作为时任总经理，依法应对公司信息披露的真实性、完整性承担主要责任。我局量罚已充分考虑田威的职务、职责及任职时间等实际情况，并与组织、参与、实施违法行为的人员区分，对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，深圳证监局决定：

一、对神州长城责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对陈略给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。

三、对李尔龙、唐先勇给予警告，并分别处以30万元罚款；对任阿萍给予警告，并处以20万元罚款。

四、对田威、杨春玲、彭立志给予警告，并分别处以10万元罚款。

五、对汪哨骏、方献忠、张健、梁荣、崔红丽、梁勇、黄胜得、秦远新、庞蔼生、吴晓明给予警告，并分别处以3万元罚款。（文/新浪财经 郝显）