二股东零代价入主 面对核查要求中潜股份竟“无能为力”

原标题：早有筹谋？二股东零代价入主，面对核查要求中潜股份（维权）竟“无能为力”

研究员 余飞

一面是先行起飞、高高在上的股价，一面是尚未有结论的转型。中潜股份在迎来仰智慧正式成为实际控制人之后，是会选择继续跨界布局，还是仅仅营造概念尚属未知

近日，历经股价上下翻飞、关注函接连不断的中潜股份有限公司（下称中潜股份，300526.SZ），再一次站在聚光灯下。这一次的理由更吸引眼球——资本市场的“资深人士”仰智慧，以一种非主流方式成为该公司实际控制人。

7月9日晚间，中潜股份披露实际控制人发生变更公告，原控股股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（下称深圳爵盟）将放弃所持全部股份对应的表决权，原第二大股东爵盟投资（香港）有限公司（下称爵盟投资）将成为单一支配公司股份表决权最大的股东。

而持有爵盟投资全部股权的正是仰智慧，其将成为中潜股份实际控制人。

深圳爵盟本次放弃表决权较不寻常。公告显示，深圳爵盟这个决定未取得任何对价，其放弃表决权的意图为拟转移投资领域、将上市公司具体事务移交爵盟投资及其实际控制人仰智慧管理。

紧随中潜股份公告之后，深交所关注函拍马赶到，要求该公司核实并补充说明深圳爵盟零对价放弃表决权的真实性、必要性和商业合理性，并请律师和财务顾问核查并发表明确意见。

7月14日晚间，中潜股份对关注函进行回复，直接表示“深圳爵盟本次放弃表决权是股东单方行为，系深圳爵盟自主作出的选择”，并称“上市公司未能聘请到财务顾问及律师对上述事项发表核查意见”。

中潜股份近一年股价走势（元/股）

数据来源：Wind

早有筹谋？仰智慧入局

中潜股份2016年登陆深交所，主营业务为潜水装备生产及提供潜水培训及休闲体验服务。2019年下半年，中潜股份突然大张旗鼓进行转型，开始尝试跨界经营，并多次进行对外收购。根据该公司目前的战略，大数据、5G、云计算等均是其欲拓展的领域。

此次将成为中潜股份新实际控制人的仰智慧，在资本市场当中也称得上是资深玩家。资料显示，仰智慧为港股上市公司蓝鼎国际发展有限公司（以下简称蓝鼎国际，0582.HK）的实际控制人。蓝鼎国际是仰智慧2013年在香港买壳而来的上市公司，其主营业务为综合度假村发展、博彩业务、物业发展。

数据显示，2018年、2019年蓝鼎国际拥有人应占亏损分别为7.02亿港元、21.33亿港元，截至2020年7月15日收盘，该公司市值仅为9亿港元。

而蓝鼎国际，也是仰智慧几经辗转腾挪之后的产物。

据关注函回复公告显示，2007年仰智慧创办主营房地产的蓝鼎集团，2012年，蓝鼎集团收购*ST高升（维权）（原湖北迈亚，000971.SZ）控股股东100%的股权，成为*ST高升的实际控制人。不过2014年，蓝鼎集团又将*ST高升的实际控制权转让给深圳德泽世家。2013年，仰智慧收购港股上市公司嘉辉化工股份，成为最大单一股东，并将该公司更名为蓝鼎国际。

仰智慧正式进入中潜股份，是在2019年9月。

2019年9月3日，中潜股份发布公告称，公司第二大股东爵盟投资的股东方平章、陈翠琴夫妻与仰智慧签署了《股份转让协议》，方平章、陈翠琴夫妻通过协议转让的方式分别将其持有的爵盟投资50%股权转让给仰智慧，合计转让爵盟投资100%股权，转让价款总计为4873.7万美元，涉及的资金全部来自于仰智慧的自有资金及自筹资金。

转让完成后，方平章、陈翠琴夫妻不再持有中潜股份第二大股东爵盟投资的股权，从而不再间接持有上市公司股权；仰智慧持有爵盟投资100%股权，从而间接持有中潜股份24.464%的股权。

中潜股份前十大股东名单

数据来源：同花顺iFinD

然而，就当市场猜测仰智慧是否会进一步扩大股权比例的的时候，作为中潜股份第一大股东的深圳爵盟却宣布放弃上市公司控制权。

提到放弃原因，深圳爵盟表示外部环境发生较大变化，自身经营战略发生调整，拟转变主营业态，涉足其他行业、领域的投资业务，不再仅作为控股型公司单一投资上市公司，并称“深圳爵盟及其股东难以保证能继续将足够的精力投入到上市公司的经营管理和战略规划中”。

对于上述理由，深交所向中潜股份下发关注函，要求上市公司说明深圳爵盟“零对价放弃表决权的真实性、必要性和商业合理性”。

在回复中，中潜股份表示“深圳爵盟本次放弃表决权是股东单方行为，系深圳爵盟自主作出的选择，中介机构除采用访谈当事人员或获取当事人员书面承诺外，无其他客观核查手段，无法确定中介机构勤勉尽责及其核查责任的边界”，并称“上市公司未能聘请到财务顾问及律师对上述事项发表核查意见”。

真要转型？收购公司多数疑似空壳

深交所关注的另外一个重点，是中潜股份目前的跨界“转型”情况。

《投资时报》研究员注意到，中潜股份转型收购开始的时间，与仰智慧进入该公司恰好处于同一时段。值得关注的是，中潜股份所收购的公司大多数似为“空壳资产”。

2019年7月，中潜股份拟收购北海慧玉网络科技有限公司（下称北海慧玉）100%股权，交易作价为1元。但因交易对手方去世导致股权转让无法执行，中潜股份随后终止这次收购。此后，中潜股份投资设立全资子公司北海中潜，并引入北海慧玉原核心团队，继续孵化大数据服务业务。

据资料显示，北海慧玉成立于2019年4月，自称是以互联网信息技术、大数据技术为主营业务的企业，截至6月30日，其总资产、总负债和净资产均为0元，上半年营收和净利也是0元。

2019年9月27日，中潜股份再次披露1元收购上海招信软件科技有限公司（下称上海招信）50%股份的计划。

资料显示，上海招信的全资子公司苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司（下称苏州森瑞特）是一家在黄金领域为用户提供全黄金产业服务的公司，计划为场内黄金投资交易业务拓展大数据技术应用场景。

不过，与北海慧玉类似的是，截至2019年6月30日，上海招信资产总额、负债总额、净资产、营业收入及净利润均为0元。

虽然时间不长，但中潜股份两次的转型尝试都已经宣告失败。根据中潜股份对深交所前期问询函及关注函的回复显示，北海中潜及上海招信业务几乎停滞，且公司已于2020年4月出售上海招信股权。

目前中潜股份的关注重点是今年3月推出的第三次重组计划，拟收购合肥大唐存储科技有限公司（下称大唐存储）84%股权。大唐存储初步估值2.7亿元，其2019年度和2020年1—2月净利润分别为-810.02万元、-250.96万元，净资产分别为1.46亿元、1.44亿元。

在前两次收购失败告终，第三次收购尚未有定论的情况下。中潜股份的股价却从2019年9月的每股50元左右飙升至目前的130元附近。今年4月，该公司股价最高曾攀升至219元每股的高位。作为公司第二大股东的仰智慧，自然也是赚的盆满钵满。

同样值得注意的是，中潜股份4月22日收到证监会广东监管局出具的行政监管措施决定书。决定书显示，因中潜股份存在信息披露违规问题，决定对中潜股份、张顺、仰智慧、张继红采取出具警示函的行政监管措施。

一面是先行起飞、高高在上的股价，一面是尚未有结论的转型。中潜股份在迎来仰智慧正式成为实际控制人之后，是会选择继续跨界布局，还是仅仅营造概念值得持续关注。