新三板公开发行规则出齐 发行、询价、挂牌这么操作

新三板改革中，公开发行被业内视为提高流动性的关键，引入向不特定投资者公开发行制度也是此轮新三板改革的重点之一。

3月6日，全国股转公司发布实施两件业务指南，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》（以下简称《申报与审查指南》）和《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号-发行与挂牌》（以下简称《发行与挂牌指南》）。至此，新三板改革中关于股票向不特定合格投资者公开发行的业务规则全部发布实施。

明确发行、询价、挂牌等操作流程

按照证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，配套《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）落地实施，2020年3月6日，全国股转公司发布实施两件业务指南。

《申报与审查指南》坚持“易理解、可操作”原则，按照申报与审查阶段业务办理的一般流程，细化了“申报前准备、申报、全国股转公司审查、向中国证监会报送”等各业务环节的办理要求。一是申报前准备方面，明确了发行人召开董事会、股东大会，以及办理内幕信息知情人登记和报备、相关主体遵守敏感期禁止交易的要求；为确保发行人股权结构稳定、严格执行精选层限售要求，还明确了股东大会股权登记日在册股东中的限售主体办理自愿限售的要求。二是申报方面，明确了申请文件目录及要求、受理与补正、验证版公开发行说明书报送等事项。三是审查方面，明确了问询与回复、挂牌委员会审议、全国股转公司决定等的具体程序。四是报送证监会方面，规定了全国股转公司审查通过后，根据发行人委托，代为向证监会报送公开发行申请文件的相关事宜。五是特殊情形方面，明确了重大事项报告、中止及终止审查、复审及复核的办理要求。

《发行与挂牌指南》坚持“清晰明确、高效便捷”原则，设置了发行、询价、挂牌等相关操作流程，明确了发行人、保荐机构和主承销商落实相关制度的工作安排。一是明确提交发行方案阶段的文件要求、审查时效。二是分别针对直接定价、竞价、询价三种定价方式的差异化流程，逐日梳理了发行人和承销商开展询价、申购、配售业务的操作流程和操作时限要求、所需提交的文件的类型与内容等。三是明确了重大事项报告、中止发行等发行相关业务流程。四是明确部分文件范本及其他文件模板的获取路径。

提升融资效率

2019年10月25日，证监会启动全面深化新三板改革时指出，按照新三板改革的总体思路，证监会将重点推进以下改革措施，“优化发行融资制度，按照挂牌公司不同发展阶段需求，构建多元化发行机制，改进现有定向发行制度，允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票”是重要改革措施之一。

2019年11月8日，证监会新闻发言人常德鹏宣布，证监会拟对《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）进行修订。《公众公司办法》修订的主要内容之一就是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

全国股转公司1月19日发布实施第三批新三板全面深化改革有关业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）、《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐业务细则》）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行承销管理细则》），标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。

《公开发行规则》调整战略配售范围，删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定；调整战略配售限售要求，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月；同时，在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

《发行承销管理细则》在定价、申购、配售等方面作出有针对性的具体安排，定价、申购、配售机制更加灵活，以提高发行效率、实现市场化定价。

新三板发行承销制度设计主要特点

来源：全国股转公司

安信证券分析师诸海滨表示，新三板在公开发行和申购环节，和A股最大的不同是网上打新“雨露均沾”，采取比例配售而非摇号抽签制度。配售环节精选层自由化程度较高，未限制向公募配售比例。锁定期方面，精选层“大股东”只需锁定一年，高管、核心员工资管计划锁定12个月，普通战投6个月，较A股明显缩短。

挂牌企业积极申报

“公开发行是精选层最大的红利，合理估值定价是成功发行的核心。”广证恒生研报建议企业结合自身所处的发展阶段、证券化的诉求、融资的迫切程度，不同市场的时间效率、估值、流动性、资本运作的便捷性等维度综合选择适合自身的证券化路径。

改革加速落地，挂牌企业筹备公开发行申报精选层的积极性升温。2月7日，北京证监局发布《关于启动辖区挂牌公司公开发行辅导验收工作的通知》。北京辖区挂牌公司公开发行辅导验收工作统计表（截至2020年2月28日）显示，蓝山科技等11家公司正在辅导中。

另据东吴证券3月6日研报，截至3月4日，公告宣布冲刺精选层的72家企业中，目前公布2019年年报的企业数量较少。根据2018年年报，拟精选层企业年平均营业收入近7亿元，远高于新三板整体企业的平均值。

编辑：亚文辉