茂化实华披露罢免罗一鸣过程：股东会仅范洪岩一人参加

原标题：茂化实华披露罢免罗一鸣过程：股东会仅范洪岩一人参加

茂化实华大股东间股权争夺不断升级，引发外界持续关注。2月25日，深交所向其发出《关注函》，询问茂化相关股东通过召开相关股东会议罢免罗一鸣的程序及内容是否合法合规。3月4日晚，茂化实华正式对深交所《关注函》作出回复，北京泰跃、神州永丰和东方永兴向上市公司表态认为，其相关股东会议召开程序及内容合理合法，并披露了会议召开的全过程。

罢免罗一鸣背后：

神州永丰、东方永兴股东会仅范洪岩一人参加

关注函中质疑，神州永丰、东方永兴、北京泰跃三家公司相继召开的有关股东会、董事会的召集程序以及表决结果等是否合法合规。

对此，三家公司作出了书面回复，认为罢免罗一鸣在三家公司相关董事职务，以及冻结罗一鸣在神州永丰、东方永兴的58.33%股权的表决权合规合法。

神州永丰和东方永兴在回复函中提到了相关股东会召开的具体过程：1月23日，刘军委托妻子范洪岩向神州永丰其他股东（包括罗一鸣、刘汉元的其他法定继承人肖书云、刘霞、刘华）邮寄了刘军签署并按手印的召开临时股东大会通知，通知各方于2月12日在广东茂名市一酒店召开临时股东会会议。2月12日，该会议于约定地点正式召开，范洪岩主持了会议，并通过了上述议案，罗一鸣、刘汉元的其他法定继承人肖书云、刘华等人均未出席。

公告中提到了罗一鸣未出席该会议的原因，1月28日，罗一鸣曾出具了相关《回复函》。《回复函》中认为，刘军本次召集召开神州永丰、东方永兴2020年第一次临时股东大会通知存在违反了《公司法》和《合同法》，故此次召集召开股东会会议的行为不合法，属于无效行为。

此外，罗一鸣还提到，刘军于2018年12月27日将其股东权利不可撤销地委托给她行使，在未经她本人同意前，刘军不可单方撤销该委托协议。因此，刘军召开股东大会也违反了《委托协议》。

值得一提的是，新京报记者查询神州永丰和东方永兴的工商注册信息了解到，上述两家公司现工商注册股东有三名，分别是刘军、罗一鸣（认缴资本占比均为58.33%）和刘汉元。刘汉元系刘军、刘华之父，已于数年前去世，其股权由肖书云、刘华、刘霞、刘军四人继承。根据公告，上述四人均未参加股东会议，加上不在现场的罗一鸣，也就是说，当天出席该股东大会的只有范洪岩一人。

公告中还提及了限制罗一鸣所持神州永丰、东方永兴58.33%股权的表决权。其解释原因为：根据股东表决权回避制度，当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，对于该事项该股东或其代理人不得就其持有的股份行使表决权，比如关联交易、对外担保、限制股东权利等审议事项，根据决议内容的具体情况均存在适用表决权回避制度情形。

通过神州永丰和东方永兴的上述临时股东大会决议罢免罗一鸣相关职务并冻结其表决权后，2月20日，范洪岩又“顺理成章”组织召开了北京泰跃2020年第一次临时股东会会议。会议同样顺利地通过了罢免罗一鸣一系人马的所有职务的决定。

此外，关注函中还要求：神州永丰、东方永兴和北京泰跃聘请的律师就有关情况的合法合规性予以核查并发表明确意见。

神州永丰、东方永兴及北京泰跃共同委托的广东普罗米修（茂名）律师事务所盛志翔、胡海颖表示，三家公司召开的股东大会及相关董事会决议程序、内容均合法、合规。

罗一鸣：已向证监会举报，后续还将维权

对于上述股东会合法性问题，罗一鸣一方显然持有不同看法。

3月3日下午，当事方之一罗一鸣回应新京报记者采访时称，其已就此事向中国证监会广东证监局发出举报信，后续还将采取其他维权行为。

根据罗一鸣提供记者的举报信内容显示，对于茂化实华2月24日发布的“关于公司控股股东股权变更进展公告”，罗一鸣本人和北京泰跃房地产开发有限公司（简称：“北京泰跃”）以及北京泰跃两大法人股东——神州永丰、东方永兴均并不知情，其指控上市公司董事长范洪岩通过炮制出来的一系列文件，擅自代表了神州永丰、东方永兴和北京泰跃。

举报信中称：“北京泰跃作为上市公司的控股股东，对上市公司董事长范洪岩在一无证照，二无公章，三无合法有效授权的三无情况下，通过上市公司信披平台披露自己炮制出的一系列擅自代表神州永丰、东方永兴和北京泰跃公司出具的公然对抗法律的无效文件的违法行为表示震惊！”因此，北京泰跃向广东证监局举报茂化实华董事长范洪岩的违法行为，并要求上市公司立即撤回该公告内容。

记者 彭硕 李云琦 编辑 徐超 李项玲