供应链金融风险反思录：不该当通道的保理 如何被踏破风控防线？

风险发生之后，涟漪才开始往远处波及。

7月17日，21世纪经济报道记者独家获悉，继银保监会发出供应链金融新规后，部分地方监管部门正在研究防范保理等涉及供应链金融风险管理与控制的新措施，并准备进行全面排查。

同日，中国互联网+金融协会发布消息，成立“互联网+供应链金融”工作组，围绕金融监管仓、物联网动产质押等领域，研究制定相关业务规范、业务指引和技术标准。

此前不久，银保监会下发《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》(简称155号文)，规范银行、保险的供应链金融业务。

“此次地方监管部门对保理业务的风控、流程、相关人员、存量业务进行全面排查风险，包括融资渠道、是否开展虚假贸易融资背景业务、操作人员道德风险等。”一位地方金融监管人士对21世纪经济报道记者表示。

由于近年来企业应收账款增加较快，通过供应链金融，将存量资产转让给场外(第三方财富、私募、资管计划等资金端)，或转让给场内、银行表内(银行、交易所ABS)的方式，是部分企业融资的主要路径。

近期供应链金融风险频发，数位受访人士指出了这些风险事件中值得反思之处。

例如，出表的应收账款资产占企业融资比例是否过高，本应服务中小企业的供应链金融是否适合作为大额融资工具；融资的集中度和风险拨备在融资过程是否考虑到，资产包装为保理形式，实缴资本和杠杆倍数的监管规定如何落实；部分保理公司是否被通道化，并无完备风控、面签操作人员等一系列问题。与信托、资管计划通道不同，保理在法律上并非通道，而是资产持有人，问题主要出在保理公司的做法是先兜底、后追索。

特别是，央行征信中心的“动产融资统一登记公示系统”，对应收账款融资仅具有公示功能，用以对抗第三人，却被有意或无意的误解为对应收账款的征信或信用背书。

违反常识的“大标”

业内人士指出，近期发生的供应链金融风险事件有诸多违反常识之处。

7月8日晚，诺亚财富、承兴国际在供应链金融的“罗生门”曝光，涉及资金34亿元，承兴国际世纪控制人罗静被刑拘。卷入此次事件的还包括云南信托、湘财证券等机构。

7月16日，卷入此次爆雷案的法尔胜(000890.SZ)公告称，罗静实际控制的广东中诚实业尚有对上海摩山商业保理的保理融资款本金金额3314.96万元未清偿，罗静对于以上债务承担连带保证担保责任。中诚实业及相关方以苏宁易购集团苏宁采购中心等主体为付款方之应收账款债权向上海摩山申请了保理融资款，并签署了相应《国内保理业务合同》及其他相关债权转让文件。截至6月末，尚未清偿保理融资款本金约28.99亿元。

据法尔胜此前披露，2015-2017年，广东中诚业在摩山保理的保理余额分别为6.32亿元、18.47亿元、14.44亿元。

罗静实际控制了港股上市公司承兴国际控股、A股上市公司博信股份。截至2018年末，承兴国际控股的总资产约为8亿港元，营业额21.31亿港元，近三年来经营现金流一直为负。博信股份总资产5.26亿元，负债几乎全部为流动负债。承兴国际在官网称，截至2016财年，承兴国际集团销售规模超过300亿，但此后再未更新数据。

“大约百亿的销售规模，若一半的资产拿来做保理，符合常识吗？”一位华南供应链金融人士对21世纪经济报道记者解释，正常的融资逻辑是，上市公司先通过抵质押等方式向大型银行融资，次之寻求中小银行、信托等机构融资。如果一家企业的长期资金不是银行贷款占大头，这是不符合逻辑的。

而罗静实控的两家公司，是以应收账款作为主要融资工具之一，供应链金融的融资额远超总资产，并在较难获取银行授信的情况下，短债长用、期限错配。

其中的焦点问题是“大额标的”。“供应链金融中，特别是保理，是服务中小企业的，不适合作为大额融资工具。”一位地方保理人士对21世纪经济报道记者表示，在接下来的监管规定中，应当参考金融机构的风险拨备，明确保理杠杆率，融资规模不能超过公司净资产的一定比例。

目前，商业保理、融资租赁等类金融正在由商务部门转向银保监会监管的过渡期，全国性的统一监管办法尚未出台。

根据各地方监管的实际操作，例如，天津市地方金融监督管理局4月试行商业保理监管，商业保理公司最低须为5000万元实缴注册资本，风险资产不得超过公司净资产的10倍，即杠杆倍数不超过10倍。

祸起场外影子银行

近期供应链金融风险事件接连发生后，银保监会迅速发布了155号文。

对于“大标”，即实际信贷额度问题，155号文指出，银行应合理核定供应链核心企业、上下游链条企业的授信额度，基于供应链上下游交易情况，对不同主体分别实施额度管理。对于由核心企业承担最终偿付责任的供应链融资业务，应全额纳入核心企业授信进行统一管理，并遵守大额风险暴露的相关监管要求。

在诺亚财富踩雷承兴国际控股、中原证券2.4亿踩雷闽兴医药等案例中，承担资金募集、通道角色的为第三方财富或资管计划，即供应链金融的场外模式，实际上是影子银行。

多位银行业人士向21世纪经济报道记者指出，银行早年曾在保理业务吃过大亏，因此近年对供应链金融业务收得比较紧，强调贸易背景真实性审核，回归供应链金融业务本源，不做虚假交易的供应链业务。有的城商行甚至不做供应链金融业务。

在银行参与的供应链金融中，一种常见的模式是，银行在总行层面成立再保理平台，保理商向银行推荐业务，银行审核通过后直接办理保理融资，或受让保理公司应收账款办理再保理。如此，资产构造由专业保理商完成，资金端在银行。

一位银行业人士指出，其所在行对保理业务要求必须是“1+N”(一家核心企业+数家供应链公司)，并对保理融资有自偿性要求，不碰一对一保理。

而近期爆雷的供应链金融事件，皆为场外模式出现风险，资金端不在银行而在第三方财富或资管计划，这类机构风控能力较弱，而一些保理公司为资产方附设的子公司，存在道德风险。

一位供应链金融资深人士指出，仅针对操作人风险，真实贸易背景核查中，签字、录像、确权都要有专人，如果只是注册一个保理公司，把保理当成通道，人员配备不健全，那么就有极大的操作风险。

“此次供应链金融风险，既不是供应链金融的系统性风险，也不是信用风险，实际应看作操作风险。”上述人士称，“不能自己既拿钱，又构造资产。裁判员、运动员不能是一个人。”

但把保理作为通道，实际上也是伪命题。一位华南保理业人士指出，类似信托、资管计划等通道不承担风险，而保理公司是资产持有人，不应作为通道，因为一旦出现债务违约，保理肯定要承担到期兑付责任。

谁的真实贸易背景？

无论场外，还是场内模式，供应链金融的风险防范，核心在于真实贸易背景。

诺亚财富、京东与承兴控股的爆雷“罗生门”事件中，存在诸多争议。诺亚财富认定，供应链核心企业是京东，承兴是京东的供应商，但京东却声称承兴与京东未结账款的确认函系伪造。

事件经过为，诺亚财富7月9日指称，承兴国际相关方为京东供应商，双方存在大量长期交易，歌斐资产已经就供应链融资对承兴和京东提起司法诉讼。随即，京东予以否认，歌斐资产没有通过任何方式和京东进行合同真实性的验证。承兴控股是京东的普通供应商，在京东有一定的业务。在京东毫不知情的情况下，承兴涉嫌伪造与京东等公司的合同进行诈骗。在第二次回复中，京东又称，近期在警方调证过程中，警方出具了多份所谓承兴与京东未结账款的确认函，经核实均为伪造。

对供应链金融而言，这一风险事件已经超出一般风控常识和逻辑，业内人士反思此次风险事件说：“这么大的业务，一般保理公司即使不能确权，也要与京东确认交易真实性。”

但此事件异常之处在于：一是，核心企业为何否认确权，不确认交易真实性。

一位华东ABS从业人士表示，如果一家机构发行以京东等大型公司作为债务人的应收账款产品，能与之竞争的只有银行或标准化ABS产品。机构想争夺此类优质资产，面临着资产能否确权问题。

二是，供应链金融业务是否实际上做成了股票质押业务。

一位市场资深人士对21世纪经济报道记者分析，承兴是融资方，将应收账款借由诺亚融资租赁这个SPV(特殊目的载体)，销售给诺亚的创世核心企业系列私募基金，同时，罗静再以自己的股份作为质押进行增信。

另一华南保理人士认为，如果不是由核心企业提供增信，而是由股权质押增信，实际上是套用保理等方式做股票质押业务。

三是，若将应收账款打包成保理，再做资产证券化，是在哪个环节出的风险。

资产证券化的进池风控较为严格。由于应收账款的账期较短，多在半年以内，将资产证券化项目期限设定为3年左右的话，保理ABS的模式一般是将基础资产池设计为循环购买形式。

此外，即使是真实贸易背景，要做到物流、信息流、资金流“三流合一”，有明确的回款账户。“我们做过极限压力测试，如果企业的利润率低于2%，实际上已经没必要做供应链金融。”上述华南保理人士认为，还款的现金流基于资产的真实性，供应链金融只能跟着贸易走。

在近期的踩雷事件中，多项指向底层资产造假，即并无真实贸易背景。

“银行风控体系较为健全，可以联网验印，即使如此对‘萝卜章’等造假行为仍防不胜防，吃过大亏。”一位私募机构人士表示，券商、私募和第三方理财的风控之路任重道远。

值得注意的是，媒体曾报道的“央行征信系统显示承兴与诺亚交易61笔，涉京东巨额应收账款”，其中涉及的应收账款转让登记业务发生在“动产融资统一登记公示系统”，而非“央行征信系统”。

“少数机构可能利用‘征信’二字混淆视听。”一位保理人士指出，央行动产融资统一登记公示系统仅作为公示作用，并非信用背书。