安排交易-私募股权的爱尔兰解决方案

狄伦·尤斯塔斯（Dillon Eustace）的Derbhil O’Riordan撰文–爱尔兰一直被业界誉为灵活而高效的经商之地，是建立私募股权结构的欧洲领先的陆上司法管辖区。

该司法管辖区提供了许多结构选择，包括经修订的投资有限合伙（1）（ILP）结构，该结构将与爱尔兰集体资产管理工具一起作为专门针对私募股权市场的动态结构。

根据AIFMD（2），私募股权基金在爱尔兰建立并受监管，成为合格的投资者另类投资基金（QIAIF）。假设已任命合适的经理人（AIFM），并且满足某些监管条件，则这些资金将受益于发给其AIFM的护照，以将QIAIF自由地推销给本国成员国和其他欧盟成员国的专业投资者（3）。因此，这使它们成为希望在欧洲筹集资金的资产管理公司的有吸引力的工具。截至2020年6月，爱尔兰建立了超过2,700个QIAIF。

尽管欧盟法律正在不断协调统一，包括如何管理和销售私募股权结构，以及对流动性管理和ESG因素管理的更细化规定，爱尔兰金融服务部门与爱尔兰金融监管机构之间始终保持公开对话（以下简称``中央银行（Central Bank）带来了切实可行且可预测的监管环境。

QIAIF的规定

QIAIF监管制度是爱尔兰最灵活的制度，专为资深和专业投资者设计。尽管它们是完全受监管的结构（4），但QIAIF受到的投资限制极小，并且没有借贷或杠杆限制。QIAIF无法保证第三方的义务，但是QIAIF的全资子公司可以享受某些豁免和灵活性。

QIAIF从中央银行的快速授权流程中受益，这有助于这些产品更快地推向市场。QIAIF必须任命AIFM（5）负责ICAV的日常管理和分配，负责对ICAV资产进行保管和监督的保管人，投资经理（该职能可以由IAF履行）。 AIFM或委派给受监管的投资经理，包括QIAIF的发起人），后者将执行投资管理职能；而管理员将负责ICAV评估和其他投资者服务。每个任命的实体都必须以自己的权利受到监管。

最终用户观点

QIAIF提供灵活的结构，并受益于蓝筹行业参与者及其投资者所熟悉的，完善的监管环境和通俗易懂的途径。在即将发布ILP立法的同时，ICAV是住房私人股权结构的首选工具。ICAV提供了专门为投资基金提供资金的公司类型工具，但是重要的是，ICAV主要是针对爱尔兰公司法规之外的立法。与爱尔兰的公共有限公司不同，ICAV对散布风险没有法律要求，可以用来存放单一资产基金。

ICAV对美国投资者的巨大优势在于，它不会自动被视为美国税收目的的公司，可以选择“勾选”。出于美国联邦税收的目的，这使其可以被视为合伙企业或被忽视的实体，并且更容易促进美国应税投资者和/或美国应税和免税投资者在支线基金总结构中的投资。

ICAV的另一个优势是，在大多数情况下，未经股东批准即可修改组织章程文件《公司注册文件》（6）。这与公众有限公司的组织章程大纲和细则形成了鲜明的对比，后者即使在很小的行政或法规变更的情况下也要求对股东的制裁。

ICAV还具有灵活性，因为它可以建立为伞形结构，允许多个子基金，具有不同的投资策略，不同的投资者和不同的条款，并且都在同一结构中。因此，单个ICAV可以继续将常绿基金与封闭式和流动性有限的基金放在同一“伞”中，全部由一个董事会，AIFM，托管人和管理人组成。如有需要，每个子基金可以任命不同的受监管投资经理。ICAV伞还提供了灵活性，因为财务报表可以在子基金的基础上发布。这使投资经理可以遵守投资于给定子基金的投资者的披露义务，而无需与他人直接共享此信息。

QIAIF的到期流动性选项和流动性压力测试

QIAIF还为私募股权基金生命周期结束时的流动性选择提供了最佳灵活性。不限成员名额的QIAIF的董事必须在其发行文件中指定QIAIF的期限和投资期限，但也可以规定，在基金寿命结束时，QIAIF将具有以下选择：

•结清资金；

•转换为常绿型基金；要么

•经股东批准（7），延长基金的封闭期限。

欧盟一级的最新立法变更（准则）已向AIFM施加了义务，以确保协调所有欧盟机构的流动性管理。特别要注意的是对常规（8）流动性压力测试（LST）的要求。这些新规则将适用于封闭式QIAIF的管理，但允许选择每种基金所使用的模型时应考虑LST的频率，基金的赎回政策，投资策略，投资组合构成，可用的流动性管理工具。它还将考虑基金是否采用有效的投资组合管理技术。

结论

QIAIF在受监管的结构中提供了最佳的灵活性，中央银行批准的结构具有部分支付的单位和定制的提款机制，灵活的投资参数，使用带息和瀑布机制以及用于投资目的的爱尔兰和非爱尔兰中间工具。这种灵活性以及对投资者的熟悉程度，促进了爱尔兰将其用于私募股权和合资企业结构的持续增长。（9）

1.Investment Limited Partnership即将完成一项监管改革，旨在使爱尔兰特别是对私募股权基金更具吸引力的住所。2. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32011L00613.根据2004/39 / EC关于金融工具市场的指令II（MiFID）的定义，被视为专业客户或应要求被视为专业客户的投资者。4.爱尔兰还为私募股权结构提供不受管制的选择，本文未予考虑。5.除非不需要通行护照，否则应将“ AIFMD”的某些要素“打开”以方便第三国AIFM护照，否则应以欧盟为居籍。6.随着保存人的制裁。7.对于在此阶段提供赎回的QIAIF，赞成延期投票的票数必须占所投票数的50％。对于在此阶段不提供赎回权的那些人，赞成票必须代表所投票数的75％。8.该准则考虑了根据基金的性质，规模和复杂性进行年度流动性压力测试。9.爱尔兰基金业协会（Irish Funds Industry Association）截至2020年7月的数据显示，爱尔兰是近年来欧洲五个最大的基金机构中发展最快的。

德比尔·奥赖丹Dillon Eustace资产管理和投资基金团队合伙人

Derbhil是投资基金行业的专业顾问，曾在开曼群岛和爱尔兰的Dillon Eustace担任合伙人。她为对冲和私募股权基金的结构和运营投资工具提供咨询。最近的交易重点包括用于合资企业的房地产QIAIF，以及多层跨辖区的私募股权贷款结构。Derbhil是金融服务出版物的经常撰稿人，还是爱尔兰基金存托工作组的成员。她被允许在开曼群岛，爱尔兰，英格兰和威尔士以及北爱尔兰执业。