将独立的投资组合公司用于私募股权基金

Loeb Smith律师合伙人Gary Smith的问答

您能否简要解释一下“独立投资组合公司”的概念？

根据开曼群岛公司法注册后，独立投资组合公司（“ SPC”）可以根据法定投资组合之间资产和负债的法定隔离来经营独立投资组合（“ SP”）。

根据开曼公司法，最高人民法院是一家获豁免的公司，已注册为独立投资组合公司。它具有完全的能力来执行任何目的或宗旨，但要遵守其组织章程大纲（“备忘录”）中对SPC施加的任何限制。SPC能够创建一个或多个SP，以将一个SP中持有的​​SPC的资产和负债与SPC另一个SP中持有的​​SPC的资产和负债区分开。

SPC的一般资产和一般负债（即不能适当归因于特定SP的资产和负债）存放在单独的一般帐户中，而不是在任何SP帐户中。

SPC的法定要求是区分“分离的投资组合资产”（即为SPC的特定SP帐户指定或分配的SPC资产）和一般资产（即未指定或分配给SPC的资产） SPC的任何特定SP的帐户），以及类似地，“分离的投资组合负债”（即为特定SP的帐户指定或分配的SPC的负债）与一般负债之间的区别是指每个SP在适当情况下应具有它自己的银行帐户，经纪帐户和其他帐户来持有其资产，以避免与其他SP的资产混合在一起，并且可以从中偿还负债。

SPC董事有责任建立和维持（或促使建立和维持）程序：

•将投资组合资产与普通资产区分开来，并使之分开。

•将每个SP的投资组合资产与其他SP的分离的投资组合资产分开，并使其保持隔离；和

•确保资产和负债在SP之间或SP与一般资产之间不以全部价值转移。

从历史上看，谁倾向于使用SPC结构，您会说这样做的一个或两个主要好处是什么？

在投资基金的背景下，传统上将最高信用证作为投资平台的基础，在该平台上，基金经理可以采用不同的策略并使用不同的SP来持有和隔离与此类策略相关的资产（例如，交易公共证券，债券和其他债务工具，以及某些加密货币）在同一SPC平台上。

由于SPC结构的各种优点，SPC结构还经常用于多类对冲基金，伞型基金和主供销结构。

在过去的几年中，您看到使用SPC的基金经理的活动水平如何？您是否注意到PE / RE经理的兴趣在增长？

我们公司在美国和亚洲的客户中拥有强大的投资基金业务实践的好处之一是，我们可以了解并为离岸基金和开曼公司结构的发展趋势提供建议，这两种策略均适合于这两种策略资金的地域市场。

虽然传统上以上述方式使用SPC结构，但我们已经看到SPC在亚洲越来越多地成为私募股权基金，房地产基金和某些其他封闭式基金的首选结构，这些结构允许投资者完全参与逐笔交易。

在某些其他地理市场（例如，美国，英国）中构造私募股权（PE）或房地产（RE）基金的更典型方法是LP / GP结构，投资者通过购买有限合伙制（LP）的权益进行投资）由普通合伙人（GP）负责管理，投资者则盲目投资。

通过这种方法，基金经理可以吸引那些没有能力或不希望按交易对投资进行审查并希望依靠基金经理或GP的专业知识的机构投资者。投资者正在有效地投资于盲池基金，并且在他们对基金最终将要收购的任何基础资产进行投资时没有明确的迹象。投资者对GP或基金经理根据其声誉和能力来开展和执行未知交易的声誉和能力给予信任，这些条件会随着时间的流逝产生可观的回报。

在亚洲，PE和RE基金的SPC结构的使用越来越多，基金经理可以创建一个或多个SP，以便将每个SP的资产和负债与任何其他SP的资产和负债分开。SP的创建很简单，并且不需要为每笔新交易设立一个全新的免税公司以获取投资组合资产而提出的大量要求。这些SPC基金似乎更有可能吸引更喜欢监督每个投资决定的非机构高净值投资者。SPC以这种方式得到越来越多的使用，除其他外，是由于许多非机构高净值投资者对盲目投资的兴趣减弱。

在利用SPC结构来满足投资者对逐笔交易方法的偏好时，私募股权管理人还会面临哪些其他考虑或困难（如果有）？

首先，在具有典型的GP / LP结构的情况下，GP和基金经理将对任何给定交易可利用的投资者资本有一定的把握。通过这样的SPC结构，允许投资者进行逐笔交易投资，基金经理将不会从投资者那里获得现有的合同承诺，或者可以在很短的时间内撤消，这可能会影响基金经理的能力。基金经理及时承诺基础交易。

其次，不确定可用投资者资金的多少，投资者的审查和决策期造成的延误以及可能需要合资企业参与的情况，使基金经理很难竞标对时间敏感的交易的投资组合收购机会。

第三，由于每个SP筹集的所有资金通常将用于为创建SP的单个基础资产的购置提供资金，因此通常在投资组合启动时就对投资组合资产收取的管理费预先收取。 SP占订阅总收入的百分比，通常会提前收取几年的管理费。这解决了SP收购资产组合资产后无法获得现金支付每月或每季度的管理费的问题。

第四，我们在亚洲的某些基金经理客户已将按交易交易的SPC基金用作跳板，随后推出了规模更大的，由LP / GP构成的盲池基金，从而使自己有时间建立业绩记录，树立声誉，通过利用开曼基金结构来重要地满足投资者的需求。 ñ