Kleinberg Kaplan说，私人基金经理需要注意最佳执行实践

根据美国证券交易委员会（SEC）最近发布的风险预警，在最佳执行客户证券交易方面，投资顾问继续表现出缺陷。

SEC合规检查与检查办公室发布的警报强调了顾问通常缺乏的六个领域，包括不执行最佳执行情况审查，不寻求其他经纪交易商的比较，未完全披露最佳执行方法和软性美元安排。

克莱恩伯格·卡普兰（Kleinberg Kaplan）的律师杰米·纳什（Jamie Nash）（如图）指出，顾问有受托责任，寻求最佳执行客户证券交易的机会，要考虑到特定交易的情况，并要考虑经纪交易商的全部范围和质量。的服务。

根据警报，顾问在选择经纪交易商时没有定期和系统地进行最佳执行情况审查，或者无法通过文档或其他方式证明他们进行了此类审查。

作为最佳执行情况审查的一部分，顾问还没有考虑经纪交易商服务的全部范围和质量，也没有征求和审查顾问交易员和投资组合经理的意见。

此外，顾问使用特定的经纪交易商而没有寻找或考虑其他经纪交易商可提供的服务的质量和成本，包括一些只为所有客户使用一个经纪交易商而无须四处逛逛的服务。

该警报还说，顾问没有充分向客户披露其最佳执行实践，也没有遵循向客户披露的最佳执行程序。顾问还没有在ADV表格中充分披露其软美元安排，包括使用软美元获得的产品和服务，这些产品和服务不符合经修订的1934年《证券交易法》第28（e）条规定的合格经纪和研究服务。

另外，顾问们没有根据实际使用情况合理分配混合用途产品或服务的成本，或者没有通过文件或其他方式为混合用途分配的依据提供支持。

此外，顾问还没有（在某些情况下没有）关于最佳执行的合规政策和程序或内部控制，其中包括未能监督经纪人交易执行绩效的顾问，以及没有反映其实际业绩的一般政策的顾问。商业惯例。顾问也没有遵循其关于最佳执行的政策和程序。

根据《风险预警》，接受检查的顾问采取了一系列行动，包括修改其关于最佳执行或软美元安排的披露，修订其合规政策和程序，或以其他方式改变其关于最佳执行或软美元安排的做法。

私人基金经理可以从“风险预警”中获得许多收获。例如，管理人员应确保对最佳执行和软美元做法的审查是周到且全面的，并确保保留了这些审查的充分文档。客户披露应准确，完整，并应包括与经理的最佳执行和软性美元惯例有关的任何适用的利益冲突和风险。管理人员应查看其当前有关最佳执行和软资金的政策和程序以及披露文件，以确保它们得到遵守。尤其是那些具有“现成”的策略和过程或在一段时间内未进行审查的管理人员应评估这些策略和过程是否需要更新以充分反映实际的业务实践。此外，使用单个或少量经纪人的基金经理在进行和记录其最佳执行情况审查时应格外小心。

2018年7月10日，SEC宣布与三名注册投资顾问达成和解，涉及根据1940年《投资顾问法》（经修订）（《顾问法》）涉嫌违反规则206（4）-5（即“付费游戏规则”） ）。除其他事项外，按游戏付费规则通常禁止投资顾问在其顾问或其涵盖的合伙人作出两年后向政府客户（或政府实体投资的投资工具）提供补偿投资咨询服务。某些民选官员或州或地方公职候选人竞选的贡献谁能够影响投资顾问的选择来管理政府客户资产，其中包括公共养老基金资产。按次付款规则适用于注册和未注册的投资顾问（包括免税报告顾问和外国私人顾问）。

所谓的侵权涉及大约六年前的一些政治捐款，在某些情况下，违规捐款被退还。和解包括从100,000美元至500,000美元的罚款，谴责以及停止和制止未来违法行为的命令。顾问管理的监管资产范围从大约17亿美元到1,100亿美元不等。

这些行动表明，遵循“按游戏付费”的规则仍然是SEC的热门话题，并提醒各种规模的私人基金经理注意实施和管理有关政治捐款的稳健政策和程序的重要性，以及更新有关员工遵守“按游戏付费”规则的培训。私人基金经理应评估其当前的政治捐款做法，政策和程序，以确定是否存在应解决的潜在合规缺口。

同样在2018年7月10日，SEC宣布与两名注册投资顾问，两名投资顾问代表和一家市场咨询公司达成和解，涉嫌违反《顾问法》第206（4）条和规则206（4）-1（a）（1） ），根据《顾问法案》（以下统称为“广告规则”）。除其他事项外，《广告规则》禁止任何在SEC注册的投资顾问使用“广告”，该“广告”指的是有关该投资顾问的任何证明。

涉嫌违规涉及在各种流行的社交媒体网站和顾问自己的网站上以互联网广告和视频的形式发布有关顾问的客户推荐书以及他们提供的投资建议和服务。和解包括10,000美元至35,000美元的罚款，谴责以及停止和制止未来违法行为的命令。顾问管理的监管资产范围从大约1.12亿美元到9亿美元。

广告，包括使用证明书，仍然是SEC检查和执法的重点领域。基金经理应谨慎对待自己的社交媒体和在线活动，不要与顾问一样陷入陷阱，并应评估其当前的广告政策，程序和营销惯例，以确保他们适合实际做法并符合广告规则和相关的SEC指南。