后脱欧世界中的马耳他

随着英国脱欧定于未来九个月内完成，对于既定的对冲基金经理和初创公司经理而言，选择正确的欧盟管辖区已成为关键的战略考虑，他们需要“ B计划”以确保继续使用护照权利将资金分配给欧盟投资者。

这可能证明对像马耳他这样的欧盟基金管辖区是有益的，马耳他继续经历其基金行业的发展，不仅在基金许可方面，而且在岛上建立的AIFM数量也在不断增加。正如以下报告将详细介绍的那样，管理人员需要清楚地了解马耳他可以提供什么，以及为什么应将其视为欧盟基金结构和分配的可行解决方案。例如，马耳他的服务提供商网络是什么样的？英国经理可以期望什么客户服务水平？从基金的结构和分配角度来看，它提供了什么？与马耳他的金融监管机构MFSA合作有什么感觉？

马耳他不仅是一个基金管辖区，而且还是一个资产管理管辖区，完全有能力向市场提供所有必要的护照保护权，并在整个欧盟范围内分配马耳他资金。

这是一个人口为430,000的小岛，位于地中海西西里岛以南50英里处。它的首都是瓦莱塔（Valetta），是其金融基金行业的主要纽带。马耳他的经济持续发展，2017年同比增长6.6％，据欧盟委员会称，它是欧盟增长最快的经济体之一。去年的通货膨胀率为1.3％，而失业率仅为4％。去年，该岛的劳动力增加了约8,000名新员工。

马耳他于2004年加入欧盟，自那时以来，其基金服务业一直稳定增长。目前，它拥有约10,000名员工，为马耳他的GDP贡献了约8％。现在的目标是看到马耳他继续保持这一增长轨迹，并为英国管理人员提供支持，帮助他们寻求应对英国脱欧的后备计划。

马耳他的金融服务生态系统分为五个主要领域：养老金计划，私人财富和股票经纪服务，银行和信贷机构，保险公司和资产管理服务。

仅26位基金管理人的事实就证明了岛上有很多服务提供商的选择。这是一个竞争激烈的市场，不同的基金管理人专门研究不同领域的专业知识，因此非常适合在传统和另类基金经理制定新的投资策略时为其提供支持。

岛上有160家资产管理公司，注册资金刚刚超过550。基金的制度范围从专业投资者基金（'PIF'）到UCITS基金，另类投资基金（'AIFs'）和已通知的AIF（'NAIFs'），只要指定了授权的全范围AIFM，后者无需MFSA批准。资金。

展望未来，马耳他的目标是成为第一个向加密资产和区块链敞开大门的欧洲司法管辖区。马耳他政府刚刚发布了三项法案，旨在规范这一领域，并很好地说明了马耳他对创新的持续承诺。任何高质量基金管辖区的标志。

法律和法规考虑

随着英国脱欧的临近，在评估欧盟的司法管辖权选择方案时，了解马耳他可以提供的主要法律结构解决方案可能会成为任何首席执行官的“待办事项”清单的首位。

马耳他管辖区允许在对冲基金范围内使用各种法律手段。实际上，马耳他对冲基金可以使用以下法律手段来构建：

•具有可变股本（SICAV）或固定股本（INVCO）的投资公司。马耳他投资工具最流行的形式是公司可变资​​本基金（SICAV），通常以开放式基金形式建立。SICAV也可以建立为总括基金。设立为总括基金的SICAV可能会将其每个子基金的资产和负债分开。SICAV资本的可变性为股东运营提供了极大的灵活性。有关任何公司注册成立的一般信息也将适用于封闭式基金。SICAV也可以建立为公认的联合机构公司（RICC），从而使结构内的每个子基金都可以建立为具有独立于其他子基金的法律和法人资格的独立的联合机构（IC）。INVCO是一种封闭式基金，适用于利润分配和资本化的特定规则。

•集体投资计划（CIS）也可以采用受马耳他法律或任何其他司法管辖区法律约束的单位信托形式。单位信托是管理公司与受托人之间订立的合同协议。

•也可以设立有限合伙制基金。有限的伙伴关系得益于更大的结构和运营灵活性。

•CIS也可以设置为合同资金。合同基金是由宪法契约（由基金经理和基金托管人签署）设立的CIS，因此没有法人资格，可以是开放式或封闭式计划。

尽管最终的英国脱欧交易仍不确定，但如果英国退出单一市场，那么英国基金经理将被视为第三国基金经理，这将取决于个别基金经理的监管状况。

从UCITS的角度来看，其含义相对简单。法律明确规定，在欧盟内部必须同时设立基金和基金管理公司。因此，英国的基金经理别无选择，只能找到一家欧洲公司来继续营销其UCITS基金。

对于另类投资基金经理（AIFM），情况稍微复杂一些。根据AIFM指令，英国经理人可以使用经理护照来跨境管理资金，也可以使用基金护照，这使他们（作为当前的EU AIFM）可以在整个欧盟范围内销售基于欧盟的AIF。

如果英国要成为第三国，它将极大地影响英国AIFM在欧盟管理和销售其欧盟AIF的方式。

以管理公司护照为例。如果英国AIFM正在管理爱尔兰或卢森堡的AIF，请来英国脱欧，不确定该经理是否可以继续管理该基金，因为将不再有管理公司的护照。

从市场营销的角度来看，英国经理需要根据AIFMD第42条使用国家私募规则，因为它们被视为第三国AIFM。为澄清起见，根据AIFMD，第42条涉及向欧洲销售EEA或非EA AIF的非EEA AIFM。

但是，如果英国经理在非英国脱欧后的情况下推销非EEA基金（即开曼基金），则其义务将从第42条转移至第36条，因为它们将成为管理非金融机构的非欧盟AIFM。 EEA AIF。

在英国脱欧的情况下，可能的结果是英国将被授予第三国同等身份，并允许管理者继续自由地将其资金用于通行证。但是，无法确定会发生这种情况。

管理基于欧盟的AIF的英国AIFM可以简单地选择遵守第42条，并满足于私募发行，从发行的角度来看，这将限制其范围。

或者，他们可以考虑建立欧盟AIFM以继续按照护照规定销售欧盟AIF；这就是像马耳他这样的司法管辖区发挥作用的地方。

马耳他吸引英国管理人员到该岛的理由令人信服。马耳他目前有160多名获得许可和经营的基金经理，这表明人们对该领域越来越感兴趣。

一些英国经理人，特别是那些管理UCITS基金的人，已经决定将其资金重新分配给马耳他，从马耳他作为自我管理的UCITS进行管理。这就是基金本身被视为管理人的地方，需要建立投资委员会。风险管理程序成为SICAV而不是经理的文件（通常与英国经理使用的RMP相同），然后自我管理的UCITS将日常投资管理外包给英国公司。

另一种选择是完全外包的选择，是利用马耳他的第三方ManCo服务。这在新兴的另类基金经理和规模较小的成熟基金经理中很受欢迎，他们将欧洲视为其基金营销活动的主要市场，并且不希望受到私募的限制。

马耳他有许多Super ManCo平台，可为UCITS和AIF提供管理公司服务。在这样的安排中，任命的ManCo负责所有风险管理和合规职能，并将投资组合管理活动委托给英国经理。

第三个选项，即Goldilocks选项，是英国管理人员在马耳他设立自己的AIFM并使用本地AIFM的托管服务的地方。按照这种安排，它们实际安置在当地AIFM的办公室内，并利用当地AIFM的整个运营基础架构和人力资源。这样就消除了独自演出和安排自己的办公室来主持演出的负担。

但是为什么选择马耳他来做到这一点呢？嗯，它与英国的传统关系在某种程度上使其与其他欧盟司法管辖区区分开。马耳他并非试图积极地将业务从英国夺走，而是希望与英国进行有效合作的桥梁。这种传统的关系基于相互信任和理解。马耳他是英联邦的活跃成员，它是一个讲英语的岛国，其所有法律均以英文发布，因此不会有误解马耳他法律的风险。

重新移民立法允许将外国公司的席位转让给马耳他。如果您拥有一家受监管的基金公司，则需要一并进行两个过程。首先，需要向马耳他公司注册处（相当于英国的公司之家）提交大量文件，证明已经采取了必要的公司步骤进行转让。其次，需要与MFSA进行合作，以许可新的管理公司和/或基金。

对于最低限度的经理人，马耳他拥有一种称为“专业投资者基金”制度的宽松制度。好处包括无需任命托管人，无投资限制，无借贷限制。但是，PIF不能免费向欧盟投资者提供通行证。

以前，PIF制度拥有经验丰富，合格和特别投资者。现在它有一个类别：合格投资者基金。AIF也是如此。

PIF和AIF都是受管制的产品，而NAIF（只能由授权的AIFM建立）不受管制，并为管理人员提供了更快的上市途径；通常在将NAIF申请提交给MFSA的10个工作日内。

运营/基础设施注意事项

关于马耳他的资金生态系统，在马耳他于2004年加入欧盟之后，其金融服务业确实在增长，包括服务提供商。马耳他的大多数基金管理人，例如Apex基金服务公司，都是国际公司，它是四大会计师事务所和税务公司的所在地，而地方律师事务所则拥有专注于金融服务的专业团队。

马耳他的服务提供商社区在过去14年中积累了丰富的经验，涵盖了香草以及技术含量高的结构。马耳他拥有优质的服务提供商，而其成本却低于大型欧洲司法管辖区。

有扎实的知识和专业知识基础，服务提供商社区中的每个人都说相同的语言（象征性地讲）。帮助客户，尤其是想要向投资者证明该基金的服务提供者可靠且值得信赖的基金经理，是一个共同的目标。

马耳他政府致力于加入欧盟，并致力于使管辖权适用于基金管理人。多年来，服务提供商的增长证明了这一点– Dolfin Asset Services刚刚获得了托管人许可证，这是最新的例子。

由于马耳他的服务提供商是一个很小的社区，因此人们认识到所有人和基金经理都可以很快地就他们可能遇到的运营问题得到答案。

尽管如此，MFSA并不总是最有效的调节器。如果他们需要有关其尽职调查流程的更多信息，则在审核基金申请时，他们不会发送电子邮件，而是会在邮件中发送内容。因此，在这方面有些陈旧。但是，这些规则非常简单明了，与根西岛（Guernsey）或泽西岛（Jersey）的期望几乎相同。

从一开始就获得正确的提供者的支持将在基金申请过程中为管理人员提供帮助，确保提供正确的信息以加快与监管机构的批准过程。

任何考虑马耳他的人都需要了解服务提供商可以带来哪些好处；他们在为类似的基金策略提供服务时有什么经验？最好的服务提供商将帮助英国经理人任命其他实体加入该基金；可以任命为基金董事会成员的银行，保管人，合规专家等。

您打算在哪里推销该基金？它有多大？有什么策略？您打算接触哪种类型的投资者？所有这些考虑因素都将纳入业务计划。然后，就需要选择合适的服务提供商，以帮助您实现业务目标并持续支持基金的活动。应明确定义持续费用，因为这将影响基金的TER。

在马耳他，您可以同时设立基金和基金经理，这可以大大降低成本。可以在两个实体中使用相同的服务提供商，并且您可以更有效地管理时间和成本。

成本并不能决定一切，但是，这是您与之打交道的人的素质。对于大多数中端和后台服务，英国基金经理将在马耳他找到大量人才。四大巨头拥有500多名员工，基金管理人和马耳他AIFM迅速发展，因此不乏可招募的专业人才。同样，在风险管理方面，人才库也在不断增长。人们意识到在AIFMD之下风险管理非常重要，马耳他继续吸引风险官员和运营支持来运营基于马耳他的AIFM。

不过，您在岛上找不到前台人才；没有投资组合经理像梅菲尔那样走上街头。这些活动仍在伦敦。尽管如此，马耳他每年有超过300天的日照这一事实正在帮助马耳他的服务提供商社区成功吸引海外人才。这有助于巩固马耳他的人才库，目前马耳他拥有大量本地人才（包括马耳他大学的毕业生）和海外人才。

对于英国管理人员而言，重要的领域之一是当地的AIFM社区。在英国退欧时期，一些英国基金经理希望建立自己的AIFM并请专人负责，并为其日常运作。第三方AIFM已为英国经理从一开始就使用的基础设施做好了准备。

特别是对于新经理而言，上市时间是一个重要的考虑因素。如果已经有投资者排队，他们将希望尽快进入市场。那就是使用第三方AIFM的好处，否则要等待六个月或更长时间才能等待自己的AIFM授权。加入第三方AIFM可能只需四个星期。

根据AIFMD，不能操作黄铜板实体。所需的内容取决于业务结构和资金策略。从外包的角度来看，马耳他一直允许灵活的元素。物质本身一直存在于马耳他的DNA中，并且要处理的问题非常简单-MLRO，合规官和基金总监都可以外包，而不需要全职员工。

但是，从AIFMD的角度来看，AIFM无法将投资组合管理和风险管理职能都外包。一个必须留在内部。因此，第三方AIFM通常将保留所有风险管理活动，并将投资组合管理活动外包给英国经理。

马耳他拥有一个由高质量独立董事组成的良好网络，但尽管基金管理人和律师事务所提供了广泛的技能，但马耳他可能可以与更多的董事事务所合作。该岛可能还可以与更多的全球认可的存托公司合作，因为这将有助于吸引更大的管理人员到该岛，但总体而言，马耳他的服务提供商正在蓬勃发展，并继续吸引人才。

随着英国脱欧的影响在未来几年内逐渐显现，马耳他可能会变得越来越强大，并被称为基金管理辖区以及基金辖区。

营销与分销注意事项

拥有欧元作为货币并成为欧盟的正式成员，可使选择马耳他的管理人员将其许可证完全护照给其他欧洲管辖区。一旦他们的基金获得批准并启动，其监管机构MFSA就可以很好地保持与基金经理的关系。

马耳他的劳动力训练有素，每个人都说英语，这使得英国经理人经商容易。他们还倾向于说第三种语言-意大利语，法语，德语-当他们希望在这些国家/地区分配资金并开展业务时，这再次可以帮助经理。马耳他的劳动力也比其他基金辖区更具成本效益。

英国脱欧前，一些较大的英国经理人开始在卢森堡设立机构，因为卢森堡是欧洲最成熟的境内基金管辖区。但是，马耳他继续吸引中小型管理人员，他们正在寻找将资金分配到欧洲及其他国家（例如南非，亚太地区）的司法管辖区。在将UCITS资金分配到欧洲以外的地区时，对卢森堡和爱尔兰的较大司法管辖区的偏见减少了；在非欧盟投资者看来，马耳他的UCITS与卢森堡的UCITS没什么不同。

马耳他于2016年对资金框架进行了合并，其中概述了目前可用的主要基金产品为零售基金（AIF或UCITS），PIF和AIF。众所周知，在整个欧洲为AIF和UCITS持护照的好处是众所周知的。但是，PIF和NAIF是可供英国基金经理使用的两个有趣的选项。

引入AIFMD之后，马耳他的大多数发起人都认为PIF制度将不复存在。但是，MFSA决定保留PIF制度和AIF制度，事实证明这很受欢迎。PIF的主要好处是，可以聘请非马耳他的服务提供商，但需指定当地代表作为MFSA的联络人，而且不需要在位的托管人。从基金运作的角度来看，这意味着成本更低，债务也更少。

低于阈值（不到1亿欧元，未使用杠杆的5亿欧元）的基金发起人倾向于（如果在投资者看来）需要许可证的PIF机制。如果没有，他们就开始使用NAIF，它是一种无牌基金产品，但拥有完全许可的AIFM对其进行控制。MFSA维护所有NAIF的寄存器。

从市场营销和分销的角度来看，主要区别在于，PIF制度虽然是一种许可基金制度，但不能在整个欧盟获得通行证，只能以私募方式提供。另一方面，NAIF完全符合AIFMD，可以在整个欧盟范围内分发。

由MFSA在2016年中期推出的NAIF，具有成本效益和上市时间。一旦基金经理完成了对服务提供商的预期NAIF的尽职调查，并且成立了SICAV，则经理及其法律顾问将NAIF申请提交给MFSA，其中包括发行备忘录。

从那时起，MFSA最多需要10个工作日来审核和批准该申请；通常，MFSA将在不到10天的时间内列出NAIF。

现在，NAIF已向其他资产类别开放，包括房地产和其他非金融资产（艺术品，贵金属）。展望未来，可以想象的是，MFSA也可能将允许资产扩展到包括加密资产。

NAIF的通行证非常简单。只需向MFSA提交一份有关NAIF打算出售的市场的通知。不过，请务必注意，NAIF只能按MFSA所谓的“合格投资者”进行营销。向不合格投资者的营销只能根据特定司法管辖区是否在其当地法规中满足要求来进行。

将来，有可能将AIF转换为NAIF，但是目前，完全许可的AIF不可能缩小到NAIF。NAIF不能像AIF一样进行自我管理。

如果经理心中有一项战略，想迅速将其推向市场，但又不想经过艰苦的尽职调查和批准流程，那么他们现在可以使用任命的AIFM在内部建立一个已通知的AIF 10个工作日。对于需要时间安排至关重要的管理人员而言，这是一大优势。

就满足基金产品的许可要求而言，NAIF是马耳他基金行业与MFSA之间密切合​​作的一个很好的例子。

结论

总之，马耳他采取务实的方法来规范其基金行业，不断发展的经济，深厚的人才库（包括本地和海外），规模较小但联系紧密的优质服务提供商生态系统，所有这些人都了解马耳他的成本压力和需求对冲基金经理人以及其满足基金经理不同的发行和营销需求的各种基金结构选择都是关键要素。随着英国基金经理寻求针对英国脱欧的B计划，所有迹象似乎都表明马耳他已准备就绪，并准备张开双臂欢迎英国经理。