基于开曼的加密资产基金需要时间才能成为“机构”

开曼群岛正迅速成为软件开发人员和基金经理的首选司法管辖区，因为他们希望建立加密货币基金并驾驭真正的波动，如果人们以比特币的价格为基准，那将是一个巨大的波动。

由澳大利亚对冲基金资深人士达米恩·哈特菲尔德（Damien Hatfield）与澳新银行全球市场负责人史蒂夫·贝洛蒂（Steve Bellotti）合作建立的，活跃交易的加密货币和ICO基金EKT Active Fund等基金一直令律师事务所忙于应对对加密资产的需求战略建立了强大的动力。

“开曼群岛投资基金正在实施各种加密货币和数字资产策略，并将在这一领域上市。”开曼群岛领先律师事务所之一的坎贝尔合伙人理查德·斯宾塞（Richard Spencer）评论道。“目前吸引的大部分资金来自家族办公室和富裕人士，而不是机构或养老基金。”

在过去的12个月中，加密资产已经成为主流，尽管它们还没有完全成为投资者的机构性游戏，但是对于基金经理来说，投资者肯定有足够的兴趣，他们希望要么设立基金来投资广泛范围的加密资产（可能包括或可能不包括比特币和以太坊），或将其用作现有策略的附加手段。

“他们之所以尚未成为完全机构性的机构，是因为除了长期持有外，他们无能为力，” Harneys合伙人Matthew Taber说。“如果您在一两年前投资于比特币，那么长时间的投资将非常有趣（假设报价从12月份的1,000美元升至19,000美元的高位），但这并不是切实可行的。对冲基金经理的策略。”

也就是说，像CME和CBOE之类的公司现在正在结算比特币期货，这意味着随着时间的流逝，加密货币将像其他任何商品一样成为金融挂毯的一部分，这使它们成为老练投资者更有趣的交易提议。正如泰伯所指出的那样，比特币期货将为机构提供机会，让他们无需实际持有资产就可以接触资产类别。

“如果您是现有基金，但没有唯一的策略，那么加密资产可以为您的投资组合提供额外的回报。在过去的12个月中，我们为数个美国投资管理客户设立了专用的加密资产基金，因此需求开始增长，并且正在创建更多产品。”

那些考虑建立独立基金工具的人通常会选择获豁免的开曼4（4）基金。

根据《共同基金法》第4（4）条规定的豁免，这是一个开放式基金结构，拥有15个或更少的投资者，无需在CIMA注册。4（4）豁免适用于只有一位投资者，朋友和家人的基金以及创业基金的基金。

对于拥有15个或更多投资者的大型加密货币基金经理，完全注册的4（3）开曼基金产品将是进入市场的主要途径。

“我们看到，在加密货币和分布式分类账技术方面具有丰富专业知识的人们建立了开曼群岛的基金结构，尽管他们以前从未管理过外部资本。我们还看到现有的对冲基金经理建立了新的开曼群岛基金结构和现有SPC的新隔离投资组合，以开发针对加密货币的策略。

“以加密货币为重点的基金投资于流动性低的代币和DLT业务以及相对流动性的主流加密货币并不少见。我们看到有一些侧边口袋和其他措施可用来适应这些数字资产的不同流动性状况。” Spencer解释说。

Carey Olsen合伙人Jarrod Farley说，该公司在现阶段愿意从事的工作方面一直“非常谨慎”。这与其他服务提供商的观点相呼应，他们一直待在旁观，等待进入之前了解这种资产类别的发展。例如，去年，Eisner Amper的高管表示，在对这些基金进行监管之前，“我们已采取了不对它们进行审核的立场。”

“我们对以加密货币作为资产类别进行投资的普通基金感到非常满意；尤其是对冲基金，因为如果它们受到监管，它们已经受到反洗钱法规的约束，已经制定了合规程序，并且习惯于监视洗钱风险。”

他说，即使比特币爆炸，加密货币背后的区块链技术也对金融系统有价值。“它可能会持续下去，”法利补充道。

对于开曼群岛的服务提供商社区，尽管支持其客户使用加密资产的机会逐月增加，但仍然需要做大量工作来了解这种资产类别的机制。

尼克·罗杰斯（Nick Rogers）是领先的离岸律师事务所Ogier的开曼数字，区块链和金融科技集团的负责人。他说，在小组内部，他们已经对出现的特定问题形成了专家的理解，包括保管，当日交易，估值以及监管和合规性问题。

“在加密货币发展的现阶段，仍然存在相当多的准入门槛，例如监管措施，卖空限制，波动性，技术复杂性-但是，即使初始代币发行（ICO）市场降温，也很明显，区块链应用和数字货币是未来金融创新的关键。机构投资者将可以轻松地在这些技术上进行投资，这将释放出可促进其增长的大量投资。”罗杰斯说。

伊格纳西奥·格里戈（Ignacio Griego）是BDO（行业领先的审计集团之一）的保证合伙人。他指出，新组建的加密货币资产基金之前从未进行过财务报表审计，因此，按照最佳实践，许多经理人不一定知道如何为审计做最好的准备。

“从我的角度出发，就支持加密资产基金而言，只有少数审计师真正知道他们在做什么。对服务提供商进行初步的尽职调查，以使管理人员有信心，他们的服务提供商知道他们在这个领域正在做什么，这一点至关重要。

“至关重要的是，人们在选择合适的基金管理人，律师和注册会计师事务所时要做好功课，并在发布前花足够的时间来管理该程序，” Griego评论。

他说，与基金指定审计师讨论的一个关键领域是估值政策。

“许多代币或硬币确实可以在交易所交易，但正如过去几周所看到的那样，波动性出现了一些明显的峰值。不同交易所之间存在价差，因此制定可靠的估值政策来确定经理如何为每个头寸分配公平的市场价格非常重要。格里戈建议：“根据市场情况，基金经理不应该选择一个交易所来交换另一个交易所。”

另一个关键部分是资产的保管。在普通的对冲基金中，这非常简单。例如，资产可能由高盛（Goldman Sachs）持有，然后审计师向其发送确认书，他们确实持有资产。关于加密资产，问题在于市场上保管者还不多。

Griego表示：“如果您想购买一种加密货币，则有很多选择，但是当涉及托管人时，选择权却有限。”“您可以在交易所购买它，但通常来说，您希望将加密货币（鉴于交易所过去的网络攻击）转移到安全的冷藏位置。

“在缺乏保管人的情况下，人们经常被迫使用自己的硬盘将代币转移到自己的托管场所。随着越来越多的保管人进入竞技场，越来越多的产品可供个人进行自我保管，我们将继续看到这一领域的发展。

“作为审计师，我们需要知道该基金的托管位置，如果他们确实有托管人，他们是否会就其内部控制产生任何形式的报告？如果管理员自管，谁可以使用冷库？它们如何保护加密密钥？如果管理器放错硬盘或硬盘被盗，他们有哪些备份？

“很多都是常识性的问题，但它们往往会被忽略。”

如果经理将加密货币资产作为实物认购，那么基金管理人的MLRO很难检查该认购的来源。

Farley说，从事此业务的明智人士“要求投资经理对投资者进行全面的AML尽职调查，以核实其身份和资金来源。然后，至少管理员知道经理已经尽其所能，以确保投资者的一切都超出了预期。”

Spencer补充说：“投资者越来越希望使用其现有的加密货币持有量来认购以加密货币为重点的投资基金的股份，而基金管理人则将其纳入最近全面改革的AML体制下的基于风险的方法中。”

ICO –对开曼群岛机构声誉的威胁？

2017年早些时候没有引起人们注意的是，《犯罪收益法》于2017年5月生效，将发行电子货币添加到相关金融业务清单中。

这意味着，如果有人在开曼群岛启动初始代币发行（ICO），并以代币形式发行电子货币，则他们将自动受到《反洗钱条例》的约束，并有义务对购买者进行适当的KYC货币，以及保持适当的记录等。

“这实际上在遏制ICO的浪潮中非常好，” Farley说，他对此表示了某些保留。“考虑一下，许多ICO本质上是不受监管的零售基金。令人担忧的是，如果让ICO在监管之前驰gall，那么一旦发生严重的爆炸，这可能会再次困扰着司法管辖区。”

对于开曼来说，CIMA并未像其他马恩岛那样，试图推动ICO法规，这对开曼是有利的。

“开曼群岛一直是机构投资者的司法管辖区，我们都希望保持这种状态，”法利继续说道。“这给了我们一种感觉，即我们已经适当地摆脱了影响散户投资者的交易危险。它作为一个司法管辖区已经为我们服务了很长一段时间，这尤其使我们对ICO感到不安。人们将要赔钱。如果是这样的人，而不是精明的投资者，那么它将把问题提高到各国政府的水平，而引起关注的司法管辖区和服务提供商将成为人们关注的焦点。开曼在这方面必须要小心。”

并非每个人都一定要谨慎。正如泰伯所证实的那样，无论是在英属维尔京群岛还是在开曼群岛，哈尼斯都为客户开发了许多ICO。

“我是开曼金融监管和立法工作组的成员，我还参加了一个总部位于美国的工作组，涉及律师事务所，审计师和基金管理人。对于我们来说，这是我们作为司法管辖区不能忽视的事情。我们正在考虑修改法律，以使这些令牌的含义以及如何分类更加清晰。

作为新兴的更广泛的数字技术范例的一部分，开曼也将处于有利地位，可以从区块链增长以及加密资产增长中受益。

到2020年，80％的金融服务将使用某种形式的分布式分类帐技术。贝恩公司（Bain＆Co）的一项调查*估计，全球金融市场的储蓄总额可能达到150亿美元至350亿美元之间。

由于没有对公司或个人进行任何直接征税，而且它与美国毗邻，因此开曼群岛非常适合技术企业家。实际上，当地的生态系统已经开始出现，坎贝尔斯·斯潘塞（Campbells's Spencer）证实，越来越多的加密货币和区块链业务正在开曼群岛建立实体足迹。

斯宾塞和其他许多人认为，区块链在私人基金行业的资产服务方面可能会变得越来越具有破坏性。

鉴于开曼群岛是全球70％的离岸投资基金的所在地，基金管理人有机会应用智能合约等区块链技术，可能会带来相当大的效率。不仅如此，而且分布式账本的不变性意味着，即使没有完全消除，欺诈的能力也大大降低了，这使得转账机构的工作和资金报告更加透明和安全。

它在AML / KYC中的应用也多种多样。一些人认为金融服务业将完全属于区块链，无论是私有或公共财团，而另一些人则认为它将永远不会起飞。

塔伯说：“我认为它可能在中间。”“作为较大的离岸金融中心之一，开曼根本无法忽视它。总体而言，这里的基金行业渴望开曼利用机遇的出现。

“这项技术从根本上改变了公司开展业务的方式。如果您不了解这项技术的运作方式，就不会为客户提供任何价值。如果您不知道区块链环境如何工作，如何付款，如何转移加密资产等，那么或多或少都会降低您作为离岸金融服务律师提供真实价值的能力。 ”

如果开曼群岛要建立一个独立的加密货币基金工具，则将来将需要镜像现有的投资基金套件。换句话说，这必须是制度性的，而不是针对零售市场的。如果要在开曼设立代币发行人，这也将取决于其他国家的立法和法规。

“由于我们在岛上拥有大量优质的服务提供商，因此与希望推出可能不具备传统基金结构所具备的质量的客户推出加密产品完全不合我们的利益。

“是的，这是一项新技术，但就我们作为服务提供商的运营方式而言，没有任何改变。我们仍然要承担与公司和司法管辖区相同的AML责任。这件作品是每个人思想的中心和核心，但是我们必须确保我们拥有正确的产品。仅仅因为产品本身是加密货币并不会带来风险；运营此类基金的企业类型会带来风险，”泰伯总结说。

* www.bain.com / publications / articles / blockchain-in-financial-markets-how-…

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詹姆斯·威廉姆斯