卢森堡的有限合伙制涵盖了所有选择

2013年，在AIFM指令出台时，卢森堡的立法者​​借此机会修改了两个现有的具有法人资格的有限合伙制-股份制合伙制（SCA或特殊社会团体）和普通有限合伙制（ SCS或特殊社会组织）。

卢森堡意识到有必要吸引更加熟悉盎格鲁-撒克逊模式的全球基金经理，因此希望通过引入一种新的法律形式，特殊的有限合伙制（SCSp或sociétéen Commanditespéciale），一种手段使该管辖区更具吸引力。没有以英国法律有限合伙制为模型的法人资格。

卢森堡律师事务所Deynecourt的投资基金和公司业务负责人Pierre de Backer说：“这种特殊的有限合伙制对投资者和资产管理者都具有吸引力。”“这主要是因为它们具有以下优势：熟悉投资者，成为不受公司法约束的灵活工具，对投资者承担有限责任以及通常避免基金一级的税收流失。

“一开始在大陆法系司法管辖区复制盎格鲁-撒克逊人的概念似乎有点奇怪，但是，SCSp的优势在于管理者可以从卢森堡的基金管理和行政基础架构中受益。这里的服务提供商非常熟悉如何管理或管理SCA和SCS结构，例如，许多服务提供商已经在支持开曼或特拉华州LP。”

凯雷投资集团（Carlyle Group）和橡树资本管理（Oaktree Capital Management）等选择将资金运出卢森堡，从而开始获得收益。自2013年以来，已经建立了1,400多家特殊有限合伙企业，其中大多数不受监管。

De Backer补充说，与英国有限合伙制相比，卢森堡有限合伙制具有许多优势。

“尽管SCSp没有自己的法人资格或能力，但是所有资产的出资，收购和处置均以SCSp的名义进行，而不是以普通合伙人的名义或任何有限合伙人的名义进行。

“这很实用，因为这意味着您无需为了注册资产而披露投资者的身份。这样一来，有限合伙人就可以利用每个合伙人债权人的债权来保护自己的资产。”

此外，与英国可以在某些情况下穿透有限责任面纱的英国不同，卢森堡合伙企业中的有限合伙人被明确允许参与合伙企业的内部管理行为而不会丧失其有限责任，例如当他们行使自己的有限责任时。作为有限合伙人的权利，向合伙企业提供建议或意见，对合伙企业的业务进行控制或监督，或为合伙企业提供贷款，担保或抵押或任何其他类型的财务援助。有限合伙人也不会失去其有限责任，因为它是内部委员会的成员，在合伙行事之前必须征求其批准。

“另外，向合伙人分配利润份额不是强制性的，如果有限合伙人破产，资本回报也不会产生任何回扣，” de Backer总结道。

这三个有限合伙企业，无论它们是否构成“另类投资基金”（AIF），是否属于AIFMD的范围，都可以在卢森堡的特定监管制度下建立。它们也可以形成为不受管制的车辆。

并非因为有限的合伙企业会避免产品监管，而是因为它不在监管机构的监督之内。“除非它受益于AIFMD的豁免，否则作为AIF的不受监管的有限合伙企业必须由授权的另类投资基金经理（AIFM）管理，因此，将通过其AIFM间接受到监管监督。”

不受监管的有限合伙企业可能并不是在所有情况下都最合适的工具–从历史上讲，它们是投资于非流动性策略的封闭式工具，某些投资者可能不愿束缚其投资，尤其是在合伙资产为流动性的情况下。

其次，SCS和SCSp具有税收透明性，一些投资者更喜欢税收不透明的工具，可以使用双重征税条约。第三，资产和负债分别投资的伞形结构不适用于不受监管的有限合伙企业。

“直到最近，有许多驱动因素决定了产品是否应受高于AIFMD规定的监管，而投资者的偏好高居榜首，” de Backer说道。

“当经理选择受管制的工具时，在风险资本（风险资本或SICAR）中，投资基金通常倾向于优先选择专门的投资基金（Find d” investissementspécialisé或SIF）制度，主要是因为相对简单，扩大了投资范围。然而，对于针对资深投资者的全面AIFM而言，如今基金和经理的双重监管似乎显得过分。

卢森堡意识到SIF或SICAR的监管批准可能会很长且繁琐，因此卢森堡于2016年7月推出了预留另类投资基金（RAIF）。

RAIF结合了SIF和SICAR的大多数功能和结构灵活性，但它们不受CSSF的监督，但受RAIF的AIFM间接监管，而AIFM原则上必须获得欧盟的批准。因此，它们可以更快地推向市场。“像SIF和SICAR一样，RAIF显然可以构成有限合伙制”，de Backer补充道。

建立有限合伙制为RAIF而非不受管制的有限合伙制的主要优势在于，它可以作为总资产基金使用，其资产和负债与其他子基金的资产和负债分开。

每个子基金可以例如适应不同的投资策略。RAIF还可以构造为不透明的实体，并可以使用双重征税协定，并且由于RAIF复制了SIF和SICAR的模型，因此可以构造为开放式或封闭式工具。

RAIF的引入并不意味着SCS和SCSp已经过时。

“由于RAIF要求AIFM必须在卢森堡或欧盟的AIFMD下获得授权，因此我们看到一些客户仍在建立符合AIF条件的不受管制的有限合伙人。在这种情况下，只要该基金的封闭式基金不使用且不使用任何资产，只要其管理的资产低于1亿欧元（包括通过杠杆收购的资产）或5亿欧元，就只需要向卢森堡监管机构CSSF注册即可。杠杆作用。”

他说，有趣的是，除了私人股本，房地产和基础设施管理公司之外，卢森堡有限合伙人还受到家庭办公室等超高净值人士的青睐。这些投资者还热衷于设立监管基金，以为其可能带来的额外灵活性，但如果将其保留给通过“亲密家庭关系”联系的一群人，则完全不在AIFMD的范围之内。

“我们现在有一个完整的产品和服务工具箱，可以为机构和专业投资者，UHNW个人和家族办公室提供服务，” de Backer总结道。