巴哈马准备基于风险的方法进行监管

去年7月，巴哈马证券委员会（委员会）开始了一项全面改革《投资基金法》的程序。2003年《投资基金法》在很大程度上与信托管理人的运作保持一致，并不一定考虑对基金结构中各种角色的适当监管。

因此，渣打银行去年夏天的任务是通过要求两家主要的律师事务所制定法律草案并更新《投资基金法》，以帮助支持机构以及私人财富业务来解决这些差距。

克里斯蒂娜·罗尔（Christina Rolle）解释说：“在进行改革时，对欧洲委员会而言，重要的是，从监管角度出发，我们应制定最佳的立法，并使司法管辖区能够在投资基金领域，尤其是在机构基金方面，取得进展。”巴哈马证券委员会执行董事。

正在提议更新监管制度，以消除和解决可能导致巴哈马被视为吸引力较小的司法管辖区的因素。

当然，还有其他因素可能不在委员会的管辖范围之内，但是，正如罗尔所强调的那样，预计对国际金融协会的修正将“对监管结构做出重大改进，从而增强巴哈马的竞争吸引力”。

填补空白

新的基金制度将带来两个关键变化。渣打银行开始大修时，它决定需要采取措施引入基金经理的许可和/或注册。此外，还将采取措施加强对基金结构中主要参与者的监督，包括对基金运营人，基金经理，投资经理和保管人的监督。目的是重新调整基金各方的义务和责任。

希望通过加强监管框架，渣打银行将对所有主要参与者的信托责任进行更好的监督，并确保他们遵守适当的持续报告义务，并以此建立符合全球监管标准的最佳实践。

最终，监管环境必须建立一种制度，其中包括一个健全的许可框架，持续的监管（包括现场和异地检查），调查和执行各种投资基金参与者的监管要求。

罗尔说：“我们的目标是通过新的IFA体制向全球基金业开放管辖权。”他补充说，新体制还将为封闭式和主/联邦基金结构建立明确的框架。

他说：“我们正在寻求将监管框架扩大到与监护人的关系，但更重要的是，我们将为监管投资经理人提供一个正式的框架。我们无意让所有投资管理人都需要获得渣打银行的许可，但他们可能需要进行某种注册，而不是完全许可。例如，那些经营零售基金将需要获得许可。”

经理监督

随着欧洲现在沿着AIFMD进行基于经理人的监管的道路很遥远，并且SEC要求投资经理人的AUM超过1.5亿美元时，必须在SEC进行注册，这已成为全球监管者对经理人的要求。

甚至离岸司法管辖区也采取了措施，例如BVI，引入了BVI认可基金和BVI孵化器基金。从监管的角度来看，孵化基金为初创企业的管理人员提供了两年的轻松期，他们可以测试其投资策略并获得良好的记录，在获得监管机构同意之前，该记录可以延长到第三年，然后再转换为英属维尔京群岛专业基金。

委员会认为采用更多基于风险的方法具有价值，而Rolle很快确认没有计划为“所有基金管理人”的许可制定总括性要求。

Rolle表示：“作为全球标准，我们必须有能力监督投资经理。”“像开曼群岛这样的司法管辖区都采用基于风险的方法。在巴哈马，我们打算采取类似的做法。我们正在考虑在基金一级的立法中建立一些资产管理规模的门槛。”

可以肯定地说，在存在强烈的投资者保护问题的情况下，例如，基金经理代表散户投资者行事时，委员会将提议许可。

追求卓越

要成为国际资金中心，要取得成功，不仅需要积极的监管者，而且还需要响应全球行业不断变化的需求。在这方面，巴哈马于2012年12月27日获得了IOSCO“ A”级地位，成为该地区第一个独立国家。

巴哈马引以为豪的是，拥有强大的监管框架并致力于达到国际标准。被视为负责任的司法管辖区，不仅需要致力于全球最佳实践，还需要采取行动。

这意味着坚持并执行支持国际合作和透明度的结构。

考虑到这一点，委员会的目的是确保巴哈马拥有所有必要的工具，以确保其成为并将继续保持竞争管辖权。实用主义是游戏的名称，尽管巴哈马不想过分管制，但确实希望得到最好的班级管制。

“我们认为优秀的基金发起人和良好的业务希望落入被认为是监管水平最佳的司法管辖区。我们为确保符合最新全球标准的立法环境所能做的一切，对巴哈马来说都是个好兆头。”

多年来，巴哈马通过建立健全的AML和KYC体制表现出了其承诺，更不用说它已经签署了33项税务信息交换协议（TIEA）以符合透明度和税务合作的国际标准。

2014年11月3日，巴哈马与美国签署了协议，以改善国际税收合规性（该协议），并基于IGA IGA模式实施FATCA。作为IGA合作伙伴管辖权，除非位于巴哈马的金融机构不符合IGA和巴哈马国内实施法规中规定的条件，否则它们无需对美国来源收入缴纳30％的预提税。

巴哈马还建立了其FATCA平台，以使其与通用报告标准（CRS）保持一致。

扩大行政服务范围

罗尔热衷于强调，无论管辖范围如何，都可以做更多的事情。她说，委员会正在寻求通过对当前的资金制度进行重大修改来改善立法框架，特别是通过引入对某些基金的投资经理的监督，而这些基金在保护投资者的问题上，以及通过弥补其他主要差距，例如监督监护关系。

“我们当然想及时了解欧洲的最新情况，并采取积极主动的措施来确保满足AIFMD的要求。

“此外，我们正在寻求开放管辖权，以允许在世界任何地方进行管理，并合理化每个基金运营商的责任。这两项都很重要。

罗尔说：“我认为，从监管的角度来看，这无疑将使我们成为“同类最佳”，并且还将消除人们在选择以前可能阻止他们选择巴哈马的司法管辖区时遇到的障碍。 。

关于扩展管理服务的这一点很关键，例如，应该使该管辖区对那些可能已经与欧洲基金管理人建立长期合作关系的基金管理人更具吸引力。

当被问及渣打银行要如何使用非本地管理员来熟悉巴哈马的资金时，Rolle回答：“我们将开列许可基金管理人可以经营的司法管辖区清单。世界上主要的司法管辖区可能会列入此类清单。对于不是这样的司法管辖区，我们需要适应监管环境。像爱尔兰这样的地方很容易属于这一类。”

加强金融和公司服务提供者法

除了通过修订《投资基金法》填补空白之外，巴哈马目前还在努力修订《金融和公司服务提供商法》。

特别是，渣打银行希望增强其监管和监督能力，并为该法案范围内的活动范围提供定义和清晰度。

它正在寻求为每个特定活动制定规则，并建立以每个活动为中心的许可和监督结构，与目前存在的广泛的“一刀切”的许可/监督制度相反。

罗尔对此解释如下：“例如，目前，我们拥有一份广泛的金融和企业服务提供商许可证。展望未来，我们打算拥有不同类别的许可证。

“提供公司服务的人将获得公司服务许可证，提供托管服务的其他人将具有托管服务许可证，依此类推。无论他们从事什么活动，只要该法令涵盖了他们将要获得的许可证。另外，许可有可能扩展到多个活动。”

这将使SCB摆脱对所有服务提供商一视同仁的全面监管。通过这些更改，将以反映其在市场活动的方式对它们进行监管。换句话说，这将是一种更加考虑的，量身定制的方法。

罗尔（Rolle）确认委员会正在最终确定该法案，该法案应在未来几个月内完成。

至于与当地金融服务业的互动，《金融和公司服务提供者条例草案》已经公开征询公众意见，并已收到反馈，供委员会审议。

如上所述，对IFA制度的拟议变更将在未来几周内征询公众意见。

由于独立董事在为资金运作方式提供适当的治理和监督方面发挥着关键作用，开曼群岛等司法管辖区已采取了强有力的措施，以确保实现更大的透明度和问责制。

作为开曼改善公司治理环境的一部分，引入了《董事注册和许可法》（2014年）。这样做的部分原因是要为CIMA提供更多有关开曼基金董事的透明度。尽管这并没有对基金的运作方式或谁可以为基金采取行动做出任何重大改变，但CIMA越来越主动地进行信息整理和对基金的积极监管。

Rolle确认：“我们目前正在考虑自己的认可董事名册，我们正在考虑与其他司法管辖区一起实施这一程序。”

欧洲仍然备受关注

除了解决保管人和基金经理的机会外，全面改革2003年《投资基金法》的另一个催化剂是欧盟的《另类投资基金经理指令》（AIFMD）。

该指令实施并纳入各个成员国的国家法律后，该指令已运行并运行了数年，该指令的规则自2013年7月22日起适用于AIFM。

由于AIFMD也适用于在欧盟内管理或销售AIF的非欧盟AIFM，因此巴哈马对欧盟基金的投资管理人应受该指令的影响和要求的约束。该委员会已经与欧盟成员国的对口监管机构进行了27项谅解备忘录的签署，并已执行该备忘录，以促进它们各自国家的参与，但仍有两项尚未完成的工作正在敲定中：一个与德国，另一个与德国意大利。

欧洲是希望募集资金的基金管理人的主要市场，因此，经营巴哈马基金的人要有信心并且毫不留情地通过国家私募规则继续将其销售给各个欧盟成员国，这是至关重要的；因此建立谅解备忘录的重要性。

更新监管制度将对维持巴哈马的竞争吸引力大有帮助，并使欧盟监管机构满意已建立必要的控制措施和最佳实践，并与渐进的离岸管辖权保持一致。

“委员会已与ESMA取得联系，要求他们将其纳入为AIFMD护照而进行的下一轮评估。尽管事情进展得并不快，但我们仍在与ESMA就此过程进行对话。

罗尔说：“与此同时，我们正在制定法律，使我们能够为根据国际食品和药物管理局的护照做好准备。”罗尔正确地指出，欧洲是一个“太大的市场”，任何严重的司法管辖区都可以忽略。

在开曼群岛，对《共同基金法》进行了主要修订，以引入“欧盟关联基金”的概念，使此类基金可以选择根据《共同基金法》进行注册或许可。正式引入AIFMD类似制度后，开曼发起人将有机会注册欧盟关联基金或成为欧盟关联管理人。

“我们不想走那条路。相反，我们将更新许可制度，提出满足AIFMD标准的其他要求。” Rolle确认。

即将发生什么？

展望2018年，委员会正处于制定立法以解决众筹和场外筹集资金的最后阶段。它还希望在明年初对《证券业法》做出一些重要修正。

关于股权众筹，正在起草新的立法，这将使小型企业和企业家更容易根据新的《商业资本规则》筹集少量资本。

巴哈马国际证券交易所（BISX）首席执行官基思·戴维斯（Keith Davies）在接受Tribune Business *采访时表示，该交易所已经完成了针对众筹和小型企业上市平台的内部市场模型草案，以促进巴哈马企业家的资本进入和中小型企业（SME）。

“这一想法旨在支持那些希望在众筹方案中筹集到100万美元的人，而在场外交易中筹集到300万美元的资金。新规则不必满足首次公开募股的全面要求，其新的要求将更加轻松，使企业家能够更轻松地在市场上筹集资金。”

委员会确定的另一项重要监管举措是为所有巴哈马注册人和被许可人制定和实施基于风险的监管框架（前面已提到）。目前，委员会采用基于规则，基于合规性的方法。

“我们目前正在寻求实施一种基于风险的方法，这将意味着要比今天收集更多的数据：有关AUM的数据，有关基金的数据”活动，AML数据；一堆东​​西。然后，我们需要根据SCB的风险标准建立一套参数。下一步将是对那些参数加权，以在每个被许可方上提供风险评分。

“最后，根据风险评分，我们将确定我们需要对被许可人进行的监视级别。我们正处于起步阶段。”

随着一系列监管举措和更新的进行，有明显迹象表明巴哈马致力于建立一个更加透明，更精简和更专注于其监督不同基金活动和运作方式的基金管辖区。由于全球管辖范围比以往任何时候都要多，因此能够在其监管体制中展示最佳做法，就意味着巴哈马处于进一步发展的有利条件。

* http：//www.tribune242.com/news/2017/jul/20/banking-limitations-restrict-bisx-model-for/

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詹姆斯·威廉姆斯