MiFID II：等待中的巨兽？

达夫与菲尔普斯（Duff＆Phelps）的尼克·贝利（Nick Bayley）（如图）–几周前，我去了南非，在那里我遇到了许多买方公司，其中一些拥有英国或欧洲子公司，而有些则完全在该国以外运营。除了令人恐惧的英国退欧外，所有对话中出现的另一个问题是询问MiFID II的触角可能延伸到欧洲以外的地方。简而言之，其域外性的现实是什么？

公司提出的其他相关问题是：MiFID II之后，欧盟以外的当前市场惯例可能会发生什么？MiFID II模型是否会被世界其他地区的监管机构采用？

要回答第一个问题，MiFID II对欧盟以外机构的直接法律效力实际上将非常有限。有一些规定，例如商品衍生品报告要求，确实有效地扩展到全球。这意味着，如果您坐在与欧盟合同或同等合同相关的衍生头寸上，则无论您身在何处，都必须向欧盟报告该情况。

还有许多新的MiFID II要求，这意味着位于欧盟以外的公司将必须向其欧盟对手方提供更多数据。如果欧洲经纪人向非欧盟公司向欧盟交易平台提供DMA（在MiFID看来是“直接电子访问”），则经纪人不仅需要其非欧盟客户的更多信息，而且还必须获得其明确的确认。客户，然后才允许其直接将订单输入欧洲市场。

此外，如果您是直接参与欧盟交易场所的第三国公司（例如，可能是彭博MTF的参与者），那么交易场所彭博有义务向FCA提交交易报告代表你。不要低估交易场所需要多少其他信息才能做到这一点！

我给南非公司的信息是要知道变化，而不是对MiFID II的直接影响感到恐慌。他们的欧洲经纪人应立即与他们联系，询问他们所需的任何信息。对MiFID II的合规性对他们来说是一个问题，而不是对您而言。

二阶效应

我认为，更有趣的是MiFID II的二阶效应。您可能会因为法规而看到欧洲参与者的行为发生变化。

产品治理就是一个例子。

根据新的MiFID II规则（以及支持ESMA的详细指导原则），产品制造商和分销商均承担新的义务，例如更精细地确定目标市场和对产品进行情景分析。

如果一家欧盟MiFID公司在欧盟以外地区分销制造的产品，则必须“……从制造商那里获得充分而可靠的信息……以确保将根据目标市场的特征，目标和需求来分销产品。”

极有可能，欧盟分销商的期望是从非欧盟制造商那里收到符合MiFID II的良好信息包，该信息包反映了MiFID II对制造公司的要求。换句话说，欧盟分销商可能希望其非欧盟制造商遵循MiFID II规则。

标准化的全球研究模型？

我在南非与很多人交谈时，他们也担心研究的捆绑以及它是否可能成为事实上的全球标准。

这可能是全球MiFID II最重要的潜在二阶效应之一。

当欧盟卖方公司为其研究开发新的定价模型时，对于非欧盟研究接受者意味着什么？他们会开始在全球范围内为所有收件人应用相同的收费模式吗？尽管非欧盟基金管理人当然不受MiFID II激励规则的束缚-他们可以免费获得研究而无需构成禁止的诱因-欧洲的许多卖方公司可能会在以下方面建立通用的全球模型：定价并分配他们的研究。

事实证明这可能是一个错误的警告，可能是伦敦的一些研究部门很乐意像往常一样将研究成果免费发送给全球（非欧盟）客户，而无需明确收费。但是，由于MiFID II，欧盟将对投资研究的生产和分配过程进行如此大的改革，以至于许多卖方公司将更加谨慎地研究将研究成果发送到何处以及如何付款它。

对于在欧盟之外接受研究并在整个组织范围内共享研究的小组来说，还有其他挑战。例如，在康涅狄格州对冲基金经理手中进行的免费研究未必一定会被引诱到伦敦办事处，而不必将其转为诱因。而且，新的MiFID II研究规则与美国现行规则之间明显的不兼容之处完全是另外一回事……

在南非一些较大的买方群体的讲话中，尽管没有义务，但许多人正在考虑采用相同的MiFID II模型进行整个集团的研究捆绑。他们的观点是，如果他们希望投资者为研究买单，那是管理研究的正确方法，他们将自愿迁至与伦敦办事处相同的机构。

那么，MiFID II会成为新的全球标准吗？在某些地区，也许。我认为，对非欧盟市场参与者的这些以及其他二阶影响将在2018年1月之后很快变得清晰起来，当然，我们不应该忘记，世界上许多其他监管机构都在非常谨慎地引入MiFID II。关注此空间！

Nick Bayley是Duff＆Phelps合规与法规咨询业务的执行董事。在此之前，尼克曾担任FCA市场政策与国际部部门主管，FCA高级市场顾问，并负责英国监管机构的MiFID II政策项目。